4 августа 1904 г. Куропаткин указывает на следующие преимущества противника: 1) японская сторона еще обладает перевесом в численности войск; 2) японцы привычны к местной жаркой погоде и к местности, характерной невысокими холмами-сопками; 3) японские солдаты более молоды, они несут с собой гораздо меньший груз, у них хорошая горная артиллерия и подсобный транспорт; 4) японцами руководят энергичные и умные генералы; 5) у японских войск исключительный боевой и патриотический дух; 6) в русских войсках не ощущается характерного патриотического горения, что, по крайней мере частично, объясняется отсутствием в народных массах представления о мотивах и целях войны.
Последнее очень важно. Требуя от привычно-жертвенного народа новых серьезных усилий, власть не сумела объяснить своему народу, ради чего сражается Россия. Отсутствовал серьезный анализ положения страны, попытки мобилизовать ее силы отдавали любительством, а не серьезной жертвенной работой.
По приказу Куропаткина, опасавшегося окружения, русские отошли к Ляояну. На помощь 1-й и 2-й японским армиям, наступавшим на этот город, прибыла только что сформированная 4-я армия (26 тысяч человек) генерала Нодзу.
В Ляоянском сражении, длившемся 10 дней – с 24 августа по 3 сентября 1904 г., русские войска могли остановить противника, но Куропаткину снова показалось, что его окружают японцы, и к 3 сентября русская армия отошла к реке Шахэ.
В официальной русской императорской истории о Ляоянском сражении сказано: «Ляоянское сражение является крупным тактическим успехом японцев, которые, уступая нам количеством войск, выбили нашу армию из тщательно укрепленной позиции, с поля сражения, заранее нами избранного и подготовленного. Главную причину успеха японцев надо искать в действиях армии Куроки, в его непоколебимой настойчивости, с которой он выполнил поставленную ему задачу, не представляя себе даже возможности неудачи, переходя в наступление при каждом удобном случае. Мы же вели бои на Сыквантуне совершенно пассивно и обнаружили чрезмерную чувствительность к операциям японцев против наших флангов». Хорошо еще, что русские смогли организованно отступить.
На Шахэ силы русских пополнились. Русские войска увеличили свою численность до 214 тысяч человек и 758 орудий. К тому времени японские войска в Маньчжурии насчитывали 170 тысяч человек и 648 орудий.
Превосходство в силах позволило генералу Куропаткину дать приказ наступать, но встречный бой на реке Шахэ, длившийся с 5 октября по 17 октября, не принес никаких результатов, и обе стороны, понеся серьезные потери, перешли к позиционной войне на фронте протяженностью до 100 км.
Понимая, что после сдачи Порт-Артура японцы получат подкрепление, русские атаковали 25–28 января их позиции под Сандепу, но неудачно. Японцы, отразив атаки противника, сами 19 февраля перешли в контрнаступление, в котором их поддержала только что сформированная 5-я армия генерала Кавамура.
В завязавшемся тогда Мукденском сражении русская армия потерпела тяжелое поражение и отступила. Слыша гром японских гаубиц,