Люблинской унии состоялся совместный парад советских и немецких войск. В Брест из Иванцевичей переместился штаб 4-й армии Белорусского военного округа, который 11 июля 1940 года был преобразован в Западный особый военный округ.
Летом 1940 года началось строительство 62-го Брестского укрепленного района. Долговременные сооружения возводились по восточному берегу Западного Буга непосредственно вдоль границы на виду у немецких пограничных застав. Полоса предполья, вследствие того что сооружения строились по берегу реки, не создавались. Подобное расположение дзотов не позволяло подступы к ним прикрыть минными полями и провести предварительную пристрелку из вмонтированных в них орудий.
К 21 июня 1941 года в Брестском укрепленном районе было забетонировано 128 долговременных огневых точек, из которых 11 находились в районе города и крепости Брест. В брестской крепости и возле нее размещались части 6-й и 42-й стрелковых дивизий 28-го стрелкового корпуса (командир генерал-майор В.С. Попов), а также части окружного подчинения.
Город Брест, состоявший в основном из строений частного сектора, особого интереса в плане обороны не представлял. Брестская крепость как фортификационное сооружение давно утратила свое значение. Ее постройки, частично восстановленные после событий сентября 1939 года, использовались для размещения войск и складов в мирное время. Оборона крепости не предусматривалась. В случае начала военных действий гарнизон Бреста должен был выходить в районы сосредоточения или занимать оборону на подготовленных позициях в Брестском укрепленном районе. В условиях внезапного нападения выход войск из крепости становился нереальным. Для того чтобы покинуть крепость, войскам требовалось не менее четырех часов времени.
Но немецкое командование, имевшее опыт штурма Брестской крепости в 1939 году, более тщательно готовилось к овладению этой твердыней. Так, генерал Г. Гудериан в своей книге «Воспоминания солдата» пишет: «Крепостью Брест-Литовск (Брест) с ее старыми укреплениями, отделенной от нас реками Западный Буг и Муховец, а также многочисленными наполненными водой рвами, могла овладеть только пехота. Танки смогли бы взять ее только внезапным ударом, что мы и попробовали сделать в 1939 году. Но в 1941 году условий для этого уже не было.
Поэтому я решил танковыми дивизиями форсировать Западный Буг по обе стороны Брест-Литовска, а для наступления на крепость попросил подчинить мне пехотный корпус… 4-я армия должна была также временно придать мне для обеспечения форсирования реки Западный Буг несколько пехотных и прежде всего артиллерийских частей… Я не рассчитывал на немедленное падение крепости Брест-Литовск…»
По воспоминания свидетелей, к 22 июня Брестская крепость, как и сам город Брест, к обороне не готовились. Тот же генерал Г. Гудериан пишет: «Тщательное наблюдение за русскими убеждало меня в том, что они ничего не подозревают о наших намерениях. Во дворе Брестской крепости, который просматривался