100 тыс. человек, 980 орудий и минометов, 67 танков, 66 самолетов (из них более 40 исправных). Ему противостояла 9-я армия (6,23 и 27-й армейские корпуса) группы армий «Центр», имевшая 153 тыс. человек, 2198 орудий и минометов, 60 танков. Она превосходила войска фронта по людям в 1,5 раза, по орудиям и минометам – в 2,2 раза, а по танкам соотношение было равным. Под руководством командующего 9-й армией генерал-полковника Штрауса город Калинин был превращен в мощный узел обороны. Здесь находились три пехотные дивизии, а с учетом резервов можно было ожидать участия в борьбе за город до пяти-шести таких дивизий.
Свое решение на проведение операции командующий Калининским фронтом доложил генерал-лейтенанту Василевскому:
– Я решил прорвать вражескую оборону западнее и восточнее Калинина, частью сил ударной группировки фронта окружить и уничтожить противника в районе города и одновременно развивать наступление на юг. Главные силы 29-й армии (246,252 и 243-я стрелковые дивизии) утром 4 декабря во взаимодействии с 31-й армией наносят удар на Даниловское с целью овладеть городом Калинин и в дальнейшем наступать на Тураево, отрезая пути отхода противника в северо-западном направлении. Часть сил 29-й армии (183-я и 174-я стрелковые дивизии) выделяю для обороны торжокского и меднинского направлений. Войска 31-й армии переходят в наступление в час дня 4 декабря, нанося главный удар центром на Старый Погост, Микулино-Городище с задачей к исходу 7 декабря овладеть рубежом р. Шоша, выйти на тылы клинской группировки противника и оказать содействие Западному фронту в окружении и уничтожении этой группировки. Резерв фронта – 54-я кавалерийская дивизия и отдельная мотострелковая бригада – сосредоточен в районе Романова в готовности развить успех 31-й армии на Пушкино. Продолжительность артиллерийской подготовки в полосе 31-й армии устанавливаю в 45 минут, а в 29-й армии – 30 минут. Атака пехоты будет сопровождаться методом последовательного сосредоточения огня. Соединениям 22-й армии поставлена задача обороняться на селижаровском и торжокском направлениях. На поддержку ударной группировки фронта выделяется вся авиации.
Операция проводилась в полосе шириной свыше 100 км и на глубину до 50 км. В короткие сроки под руководством генерал-полковника Конева была проведена перегруппировка войск. На участке от Калинина до Судимирки (ширина 28 км) были развернуты пять стрелковых дивизий 31-й армии. На участке прорыва шириной 6 км были сосредоточены наиболее боеспособные 119-я и 250-я стрелковые дивизии. Здесь же была создана достаточно высокая, по меркам того времени, плотность артиллерии – 45 орудий на 1 км фронта. Севернее Калинина на участке шириной до 30 км была создана ударная группировка в составе трех стрелковых дивизий 29-й армии. На это же направление планировалось сосредоточить две стрелковые дивизии, направленные Ставкой ВГК для усиления Калининского фронта.
В связи с тем, что подготовка к контрнаступлению осуществлялась в ходе оборонительных действий, не удалось тщательным образом организовать взаимодействие родов войск, подвезти в достаточном количестве боеприпасы и горючее.