М. Г. Кириллова. Это был немолодой и опытный командир. Его дивизия входила в состав 19-й армии, но при отступлении потеряла связь со штабом армии. Кириллов, почувствовав неожиданный нажим противника у Ярцева, занял оборону как мог. Поскольку Рокоссовскому еще в Касне стало известно, что связи с генералом Коневым нет, он использовал 38-ю стрелковую дивизию для отпора противнику непосредственно у Ярцева, которое уже находилось в руках врага. Дивизия была пополнена собранными в дороге людьми.
Узнав, что в районе Ярцева и по восточному берегу р. Вопь находятся части, оказывающие сопротивление противнику, люди сами потянулись к группе Рокоссовского. Прибывали целыми подразделениями или небольшими группами во главе с командным составом. Вскоре в группе появилось новое соединение – 101-я танковая дивизия полковника Г. М. Михайлова. Людей в ней недоставало, танков она имела штук восемьдесят старых, со слабой броней, и семь тяжелых, нового образца. Сам командир дивизии был храбрым офицером. Он заслужил на Халхин-Голе звание Героя Советского Союза.
Позднее в штабе 38-й стрелковой дивизии Рокоссовский встретил своего сослуживца по 5-й отдельной Кубанской кавалерийской бригаде И. П. Камеру. Он был начальником артиллерии 19-й армии, с которой потерял связь. Рокоссовский предложил Ивану Павловичу возглавить артиллерию группы, тот охотно согласился и энергично взялся за дело.
Обстановка в районе Ярцева оказалась более серьезной, чем предполагали в штабе Западного фронта. Первый же бой помог установить, что здесь находится не только выброшенный противником десант, но и более внушительные силы. Обойдя Смоленск с севера, сюда прорвалась 7-я танковая дивизия вермахта. Разведка и показания пленных засвидетельствовали, что в этот район начали прибывать моторизованные части из танковой группы врага, действовавшей на смоленском направлении. После захвата Ярцева противник, форсировав Вопь, овладел плацдармом на ее восточном берегу и пытался продвинуться по шоссе в сторону Вязьмы. Одновременно штаб группы Рокоссовского зафиксировал активность противника на южном направлении, то есть в направлении переправ в тылу 16-й и 20-й армий.
Рокоссовский, оценив обстановку, пришел к следующему выводу: противник пытается на рубеже р. Вопь и южнее по Днепру сомкнуть кольцо окружения вокруг советских войск, воюющих в районе Смоленска, а затем обеспечить себе условия для прорыва по автостраде к Москве. Рокоссовский, располагая всего двумя дивизиями, принял решение перейти к обороне, имея в первом эшелоне обе дивизии. В резерв были выделены два полка 101-й танковой дивизии, расположенные несколько уступом влево. Мотострелковый полк этой дивизии оборонял справа Дуброво, слева – Городок, Лаги; на его участке был поставлен противотанковый артиллерийский полк. Уступом вправо юго-западнее Замошья рубеж обороны занял 240-й гаубичный полк. Таким образом, автострада и железная дорога были надежно обеспечены в противотанковом отношении. 38-я стрелковая дивизия заняла оборону восточнее Ярцева по берегу р. Вопь.
Несмотря на недостаток сил, Рокоссовскому