Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности
орган, обладающий практически неограниченным правом регулировать собственную деятельность. Короче, согласно закону, совет директоров – это центр принятия решений корпорации. Чем более мудрые решения будет принимать совет директоров, тем успешнее будут идти дела компании; чем хуже будут эти решения, тем сильнее будет застой или упадок корпорации. Соответственно, знание того, как и почему советы директоров принимают решения, очень важно для понимания причин успеха одних компаний и провала других.
И все же, несмотря на важность для судьбы компании решений, принимаемых советом, слишком мало известно, как работает этот орган. Мы почти ничего не знаем об особенностях принятия решений отдельными членами совета и еще меньше – о том, как эти лица принимают решения коллективно как в условиях кризиса, так и при обычном состоянии дел. Можно сказать, что, вероятно, о самой важной функции совета директоров – порядке принятия решений – почти ничего не известно.
Неведение – не блаженство
Причин, по которым компании добиваются успеха, много. Иногда дело в том, что совет директоров нашел очень хороших топ-менеджеров, иногда – в технологическом преимуществе, иногда – в идеальном времени выпуска определенного продукта.
Аналогично можно назвать много причин, по которым компании терпят крах. Порой это вызвано внешними обстоятельствами, которые члены совета директоров не предвидели и не могли контролировать. Иногда причина в том, что совет подвели консультанты или имели место махинации, а директора о них не знали[1]. Чаще дело в том, что они не всегда настаивают на разработке эффективных стратегий и грамотных шагов, увеличивающих акционерную стоимость, и/или не всегда участвуют в данном процессе. К сожалению, нередко это происходит потому, что совет директоров не эффективно отслеживает работу топ-менеджмента, в результате владельцы предприятия несут убытки. Наконец, не менее часто совет так плохо следит за деятельностью компании, что акционеры теряют все свои вложения.
Советы директоров состоят из не глупых людей. В них нередко входят самые талантливые и способные представители сообщества, доказавшие свои дарования в различных видах деятельности. Более того, задачи, которые должны выполнять директора, не только хорошо известны, но в обычных обстоятельствах не особенно обременительны. При этом стимулов быть успешными у директоров предостаточно. Естественно, никто не входит в состав совета, чтобы привести компании к краху, равно как не соглашается участвовать в нем, если перспектива провала весьма вероятна. Как раз наоборот: членами совета директоров становятся, чтобы помочь привести предприятие к успеху. И тем не менее одни советы принимают плохие решения, имеющие катастрофические последствия, а другие принимают хорошие, обеспечивающие успех.
В чем же причина? Почему некоторые советы подбирают себе гениальных генеральных директоров, а другим это не удается? Почему одни отдают предпочтение эффективным стратегиям,