левом (северном) фланге 3-й танковой группы:
XXIII армейский корпус (генерал пехоты А. Шуберт): 251, 102, 256 и 206-я пехотные дивизии
3-я танковая группа (генерал-полковник Г. Гот):
VI армейский корпус (генерал инженерных войск О.В. Форстер): 110 и 26-я пехотные дивизии
XLI моторизованный корпус (генерал танковых войск Г. Райнхардт): 36-я моторизованная, 1-я танковая и 6-я пехотная дивизии
LVI моторизованный корпус (генерал танковых войск Ф. Шааль): 6 и 7-я танковые и 129-я пехотная дивизии
V армейский корпус (генерал пехоты Р. Руофф): 5, 35 и 106-я пехотные дивизии
На правом (южном) фланге 3-я танковой группы:
VIII армейский корпус (генерал артиллерии В. Гейтц): 8, 28 и 87-я пехотные дивизии
XXVII армейский корпус (генерал пехоты А. Вагер): 86, 162 и 255-я пехотные дивизии
Резерв армии: 161-я пехотная и 14-я моторизованная дивизии
4-я армия (генерал-фельдмаршал Г. фон Клюге)
IX армейский корпус (генерал пехоты Г. Гейер): 137, 263, 183 и 292-я пехотные дивизии
XX армейский корпус (генерал пехоты Ф. Матерна): 268, 15 и 78-я пехотные дивизии
VII армейский корпус (генерал артиллерии В. Фармбахер): 7, 23, 197 и 167-я пехотные дивизии
4-я танковая группа (генерал-полковник Э. Гепнер):
LVII моторизованный корпус (генерал танковых войск А. Кунцен): 20-я танковая, 3-я моторизованная дивизии и дивизия СС «Райх»
XLVI моторизованный корпус (генерал танковых войск Г. фон Фиттингоф-Шеель): 5 и 11-я танковые, 252-я пехотная дивизии
XL моторизованный корпус (генерал танковых войск Г. Штумме): 2 и 10-я танковые, 258-я пехотная дивизии
XII армейский корпус (генерал пехоты В. Шрот): 98 и 34-я пехотные дивизии.
2-я армия (генерал-полковник М. фон Вейхс)
XIII армейский корпус (генерал пехоты Г. Фельбер): 17 и 260-я пехотные дивизии
XL армейский корпус (генерал пехоты Г. Хейнрици): 52 и 131-я пехотные дивизии
LIII армейский корпус (генерал пехоты В. Вайзенбергер): 56, 31 и 167-я пехотные дивизии
Резерв 2-й армии: 112 пехотная дивизия
2-я танковая группа (генерал-полковник Г. Гудериан):
XLVII моторизованный корпус (генерал танковых войск Й. Лемельзен): 17 и 18-я танковые и 29-я моторизованная дивизии
XXIV моторизованный корпус (генерал танковых войск Л. Гейр фон Швеппенбург): 3 и 4-я танковые, 10-я моторизованная дивизии
XLVIII моторизованный корпус (генерал танковых войск В. Кемпф): 9-я танковая и 16 и 25-я моторизованные дивизии
34-е пехотное командование (генерал пехоты Г. Мец): 45 и 134-я пехотные дивизии
35-е пехотное командование (генерал артиллерии Р. Кемпфе): 95, 196, 262, 293-я пехотные и 1-я кавалерийская дивизии
В резерве группы армий: 19-я танковая дивизия, 900-я
учебная бригада и моторизованный полк «Великая Германия»
Охрана тыла группы армий «Центр»: 339 и 707-я пехотные дивизии, 221, 286, 403 и 454-я охранные дивизии, кавалерийская бригада СС.
2-й воздушный флот генерал-фельдмаршала А. Кессельринга.
Красная армия:
Западный фронт (генерал-полковник И.С. Конев)