Мстислава, он не рискнул отдать приказ об атаке. И это была очередная оплошность князя, имевшая для него роковые последствия. Дело в том, что Мстислав уже был извещен, что отец послал ему помощь и брат Вячеслав ведёт к Суздалю половецкую орду, нанятую Владимиром Всеволодовичем. И поэтому новгородский князь в битву не вступал, а тянул время на своей крепкой позиции, пересылаясь с Олегом гонцами и предлагая крестному заключить мир. Четыре дня две рати стояли друг напротив друга, не предпринимая активных действий. Когда же скрытно подошел Вячеслав, то оказалось, что помимо воинов он привез и стяг Владимира Мономаха. Посовещавшись, братья решили атаковать Олега. Однако Святославич их опередил и нанес удар первым. Но, судя по всему, разведка у него работала из рук вон плохо, поскольку до самого последнего момента он так и не узнал о приходе Вячеслава. А когда узнал, то было поздно.
Была пятница второй недели Великого поста. Ещё до рассвета Мстислав с братом стали выстраивать полки. Старший сын Мономаха не хотел больше прятаться за валами, а потому и вывел ратников на пожарище посада. В центре боевых порядков встал сам Мстислав с новгородцами, на левом крыле – Вячеслав с дружиной, частью половецких наездников и ростовским полком. На правом крыле расположился половецкий воевода Кунуй со своей конницей и пешими ратниками, собранными со всего суздальского ополья. Именно Куную дал Мстислав стяг своего отца. Князь прекрасно понимал, что, увидев над полем битвы знамя Мономаха, которого здесь быть вообще не должно, враг не на шутку встревожится.
Тем временем Олег тоже закончил выстраивать полки. Сам он встал против Мстислава, а против Вячеслава выдвинулся Ярослав. Две рати двинулись навстречу друг другу, полки Мстислава перешли через пепелище, и здесь многие новгородцы сошли с коней, решив сражаться пешими. В это время Кунуй приказал развернуть стяг Мономаха, и огромное полотнище, громко хлопнув на ветру, взвилось над полками новгородского князя. Ни Олег с воеводами и боярами, ни гридни с простыми ратниками в полках братьев Святославичей не ожидали такого. Наступление замедлилось, а потом и вовсе остановилось. Но Олег, понимая, что ничего уже исправить нельзя, взмахнул мечом и повел вперед свою рать.
Два войска сошлись в рукопашной схватке на окраине Суздаля. Крепко билась новгородская пехота, отчаянно рубились конные гридни Олега, с гиканьем налетали на вражеские ряды половецкие наездники. Но вскоре в битве наметился перелом. Дружным натиском новгородцы разбили центр боевых порядков полков Святославичей и развалили их войско надвое. Воины Кунуя в это время отбросили дружину Олега и стали заходить врагу в тыл, расстреливая из луков всё ещё сопротивляющуюся неприятельскую пехоту. Увидев у себя в тылу стяг Мономаха, Олег развернул коня и бросился прочь с поля боя. Видя бегство князя, побежали и его воины. Тем временем новгородцы пошли на полк Ярослава и мощным ударом разнесли его. Теперь бегство врага стало всеобщим. Но Мстислав распорядился беглецов не убивать,