октября на станции Колоч были разгружены еще 19-я и 20-я танковые бригады. Они направились к Можайску.
Полк «Дейчланд» начал атаку на город Гжатск по двум направлениям. Разведывательная группа эсэсовцев скрытно проникла в южный пригород Гжатска. Во второй половине дня в город вступили основные силы полка «Дейчланд». Еще в предыдущий день, Жуков, при посещении штаба Западного фронта, недалеко от Гжатска, в Столбах, докладывал Сталину о положении дел на Западном направлении.
18-я танковая бригада к 11-му октября была окружена и почти полностью уничтожена.
На рассвете, десятого октября, на станции Можайск начали разгружаться первые эшелоны 32-й стрелковой дивизии. После разгрузки, ее подразделения ускоренным маршем направились к Бородинскому полю. Навстречу двигались людские потоки, с запада на восток, по старой Можайской дороге, по автостраде Минск – Москва, по проселкам и тропкам брели беженцы. Попадались и военные в одиночку, группами. Это те, которым удалось вырваться из окружения под Вязьмой.
32-я дивизия прибыла с Дальнего востока. Дивизией командовал полковник Полосухин. Тогда дивизия была включена в состав Северо-Западного фронта. 24 сентября ее части разгрузились в Волховстрое. Там она (в составе 52-й армии) готовилась к намечавшемуся прорыву блокады Ленинграда. А пятого октября ей было приказано начать погрузку в эшелоны на станции Званка и отправляться в Можайск. 32-я дивизия – была дивизией кадровой. В 1939 году ей пришлось участвовать в боях с японцами у озера Хасан. В состав дивизии входили 17-й, 113-й, 322-й стрелковые полки, а также 133-й артиллерийский, 154-й гаубичный полки и 65-й отдельный истребительно-противотанковый дивизион. Всего в дивизии было до 15 тысяч человек личного состава. Было в дивизии даже 872 автомата, в то время редких для Красной Армии.
Дивизии было приказано: в течение трех суток, любой ценой, удерживать фронт шириной 30 километров, не допуская выхода вражеских войск к автостраде Минск-Москва. Нельзя было допустить также и прорыва немцев на Бородинском поле по старой Можайской дороге.
В полосе обороны Можайского укрепрайона (к моменту прибытия дивизии Полосухина, находились лишь 230-й учебный запасный полк (два батальона), один батальон 127-го запасного полка и батальон курсантов Московского военно-политического училища имени Ленина. В дивизию были включены и отошедшие от Гжатска остатки 18-й танковой бригады (7 танков).
Командующий 5-й армией генерал Лелюшенко расположил у населенного пункта Аксанова 19-ю танковую бригаду. На Бородинском поле были расположены три противотанковых артиллерийских полка – 121-й, 367-й и 421-й. Реактивную артиллерию он расположил на огневых позициях в районе Псарево – Кукарино – Сивково, планируя использовать ее для удара по скоплениям войск противника. В центре Бородинского поля занял оборону 230-й запасной полк. Сюда же намечался, после прибытия в последних эшелонах, 322-й полк. Командный пункт командира дивизии