А Хильдебад к концу года создал внушительную армию, в рядах которой оказалось полным-полно византийских дезертиров, и он сумел взять под контроль всю Италию к северу от реки По.
Но к тому времени, когда Велисарий возвратился в Италию, Хильдебад был убит и на его месте оказался Тотила, ставший самым великим из всех готских королей.
Тотила являлся племянником Хильдебада, ему было еще только около двадцати пяти лет. Придя к власти, он сумел сплотить готское общество так, как ни один из его предшественников. Однако Тотила никогда не забывал, что подавляющее большинство его подданных составляли не готы, а итальянцы. Во времена Теодориха отношения между двумя народами были весьма сердечными, после того как Велисарий одержал ряд побед, итальянская аристократия начала проявлять проимперские настроения, так что Тотила стал апеллировать к бедным слоям итальянского общества. Те не испытывали никакой симпатии к империи, которая, хотя и называлась Римской, была теперь почти всецело греческой; более того, простые итальянцы уже настрадались от повышенного внимания со стороны византийских сборщиков налогов – высокопоставленных чиновников, именовавшихся логофетами геникона[27], которым платили по результату и которые обобрали всю страну. Тотила обещал не только положить конец произволу чиновников, но и освободить рабов, поделить крупные поместья и перераспределить землю. Неудивительно, что народ слушал его и следовал за ним, включая византийских дезертиров.
За несколько месяцев со времени восшествия на трон Тотила настолько укрепил свои силы, что ему удалось оттеснить имперскую армию в 12 000 человек от ворот Вероны и уничтожить другую армию византийцев в результате тщательно подготовленного сражения в окрестностях Фаэнцы. А весной 542 г. примерно в пятнадцати милях к северу от Флоренции он наголову разбил армию Иоанна. К концу лета Тотила покорил всю Италию за исключением Равенны, Рима, Флоренции и нескольких прибрежных городов. Самым значимым из последних являлся Неаполь, и Тотила предпринял его осаду. Основательно оголодав, неаполитанцы вынуждены были сдаться, тем более что условия капитуляции, предложенные Тотилой, своей мягкостью тому весьма способствовали: византийский гарнизон отпускался с миром, и при нем оставалось все его имущество.
Падение Неаполя, во второй раз за семь лет, нанесло еще один удар по боевому духу византийцев. В январе 544 г. греческие военачальники, отсиживавшиеся в своих укрепленных лагерях, написали Юстиниану, что они близки к поражению. Почти несомненно, именно это письмо побудило императора вновь послать Велисария в Италию.
Между тем в надежде, что он сможет занять столицу без пролития крови, Тотила обратился из Неаполя непосредственно к жителям Рима. Однако спонтанного восстания, на которое он надеялся, не произошло, так что в начале лета 544 г. Тотила двинулся к столице, и в то же самое время Велисарий уже направлялся в Италию.
Византийский