Марцелл стал врагом Цезаря. После вторжения Цезаря в Италию, он не участвовал в вооруженном сопротивлении и был прощен. После его смерти в 40 г. до н.э. Октавия вышла замуж за Марка Антония.
Курион требовал обоюдного отказа Помпея и Цезаря от своих полномочий. Помпей вновь сильно болел, а по выздоровлении письменно согласился на условия Куриона. Его путь от собственной виллы до Рима превратился в триумф, но Помпей не отказался от своих обязательств. Цезарь также стремился к примирению, предлагая Помпею продолжить свой восточный триумф в Парфии, а сам по требованию сената отправил два своих легиона в Испанию. Отправившись Северную Италию, Цезарь был встречен бурными торжествами, а затем в Галлии он устроил смотр своим легионам. В ответ противники Цезаря задержали два его легиона в Капуе, а в сенате Марцелл потребовал объявления Цезаря врагом отечества. Так, острота конкуренции между Цезарем и Помпеем достигла апогея.
Помпей
Большинство сенаторов ждало примирения Цезаря и Помпея и обоюдного сложения ими своих полномочий. Даже после истечения срока полномочий Куриона, Марцелл не смог побудить сенат к действиям против Цезаря. Тогда Марцелл отправился на виллу к Помпею и вручил ему меч, символически призывая к защите Рима от Цезаря. Помпей, меняя свое миролюбие на воинственность, отправился к испанским легионам, присланным Цезарем, один из которых был ранее уступлен им партнеру по триумвирату. Цезарь, находившийся в это время в Равенне, расценил действия Помпея как начло смуты. Но против двух отборных легионов Помпея он имел на тот момент только один легион ветеранов.
Поначалу Цезарь через Куриона сообщил сенату о своей готовности сложить полномочия вместе с Помпеем. Но угроза начать войну вызвала противодействие сената. От Помпея сенат не требовал сложения власти, а Цезарю было предписано сделать это до означенного срока. Затягивая время, Цезарь предложил сенату, искавшему возможности не допустить войны, продлить свои полномочия на полгода от установленной даты, а Помпея с двумя легионами отправить в Испанию. Цицерон добился еще большей уступки со стороны Цезаря – сохранения за ним только Иллирии и одного легиона. Но Помпей отказался от этих условий.
Сенат собрался потребовать от сторонников Цезаря трибунов Марка Антония и Кассия снятия вето на решение о прекращении полномочий Цезаря с момента, установленного законом. Трибуны отказались и вынуждены были бежать к Цезарю. Сенат дал консулам чрезвычайные полномочия, чтобы подавить смуту. Помпей и Цицерон добились объявления Италии на военном положении. Командовал армией Помпей, которому подчинялись четыре проконсула.
Цезарь решил упредить приготовления Помпея и сената, успев предпринять решительные шаги еще до того как официальное известие о решениях, направленных против него, было широко распространено. Имея в распоряжении только 5000 солдат, он перешел реку Рубикон и неожиданно захватил стратегический центр Аримин;