Оскорбленный Акилла уходит.
Очнувшаяся от обморока Корнелия хочет наложить на себя руки, но ее останавливает друг Цезаря Курион. Сын Корнелии юный Секст утешает мать и клянется отомстить коварному Птолемею за смерть отца.
Вторая картина. Сестра Птолемея Клеопатра давно мечтает завладеть египетским престолом. Узнав, что брат зверским убийством Помпея навлек на себя немилость Цезаря, она решает отправиться к римлянину и постараться привлечь его на свою сторону.
Рассказ Акиллы о гневе Цезаря приводит в ярость Птолемея. Ради мести римскому полководцу он готов на все. Акилла требует, чтобы царь отдал ему Корнелию. Птолемей согласен – если Акилла убьет Цезаря, пусть он владеет римлянкой.
Третья картина. Клеопатра, выдав себя за девушку Лидию, обиженную Птолемеем, проникла в лагерь Цезаря. Униженно и подобострастно молит она римского полководца о защите. Красота Лидии покорила Цезаря, и он обещает ей свою помощь. Находящихся в палатке Цезаря Корнелию и Секста Клеопатра легко склоняет на свою сторону предложением убить Птолемея.
Четвёртая картина. Юлий Цезарь прибывает во дворец египетского царя. Птолемей рассыпается перед ним в любезностях. Но проницательного римлянина трудно провести, он ясно видит, что за льстивой предупредительностью египетского царя скрываются ненависть, злоба и коварство. По приказу Клеопатры во дворец вводят Корнелию и Секста. Отважная женщина смело обвиняет царя в убийстве мужа. Взбешенный Птолемей велит страже схватить Корнелию: она станет рабыней. Акилла обещает ей свободу, если она разделит его любовь. Гордая римлянка в негодовании отвергает предложение Акиллы.
Действие 2. Первая картина. В чудесную кедровую рощу, к высокой горе пришел Цезарь, чтобы встретиться с очаровавшей его Лидией. Раздаются нежные звуки музыки. Раздвигается гора, и перед римлянином предстает Добродетель в окружении девяти муз. Гора закрывается, к Цезарю приближается прислужник Клеопатры – Нирено и приглашает его следовать за ним.
Вторая картина. Корнелия стойко переносит горести и лишения рабства. Она решительно отвергает все притязания Акиллы. Разгневанный Акилла спешит пожаловаться царю на непокорную рабыню. Птолемей обещает воздействовать на строптивую римлянку он заинтересован в дружбе с Акиллой, обещавшим покончить с Цезарем. Однако как только Акилла удаляется, Птолемей нарушает свое слово. Он сам начинает домогаться любви Корнелии. С гневом и негодованием гонит она от себя убийцу мужа. Птолемей уходит. В отчаянии Корнелия хочет покончить жизнь самоубийством. Ее останавливает Секст надо жить и бороться, чтобы отплатить Птолемею за все его злодеяния. Появляется посланец царя Птолемей приказал отправить Корнелию в свой дворец.
Третья картина. В саду встретились Цезарь и Клеопатра. Римлянин счастлив, что юная Лидия полюбила его. Свидание прерывает приход Куриона. Он поспешил сюда, чтобы предупредить своего друга об угрожающей ему смертельной