в авангарде всей дивизии и через Перечепино подошли к Орлу.
1 октября дивизия сконцентрировалась у селения Голубовка и снова вошла в состав III танкового корпуса.
Двигаясь стремительным маршем, 13-я танковая дивизия сломила сопротивление противника под Раздорами и Троицким и нанесла удар в направлении Новониколаевки. 5 октября батальон БТРов Брукса уже вступал в этот город. Под Федоровкой русские попытались пробиться из котла, в который их замкнула 13-я танковая дивизия. Попытка эта была отбита.
Наступило 20 октября. Дивизия, наступая вдоль побережья Азовского моря на Ростов, захватила один мост через Донской-Чулек и второй – севернее Крыма. 23 октября мотопехотинцы отбили сильный контрудар. Наступление на Ростов продолжалось.
Мосты через Дон в районе Ростова были захвачены в целости и сохранности танковой дивизией «Лейбштандарт». Этим были практически распахнуты ворота, ведущие на Кавказ.
Это хорошо понимали и русские. И нет ничего удивительного в том, что маршал Тимошенко со своими 9-й и 37-й армиями нанес удар в промежуток, образовавшийся между германскими 17-й армией и 1-й танковой группой. Удар этот был нацелен в тыл далеко выдвинувшемуся вперед III танковому корпусу.
Перед лицом сложившейся критической ситуации генерал фон Макензен снял с фронта 13-ю и 14-ю танковые дивизии и направил оба соединения на рубеж Тузлова, где они вступили в тяжелые сражения. Фронт III танкового корпуса растянулся на 115 километров и не мог больше удерживаться против превосходящих сил русских. Поэтому фельдмаршал фон Рундштедт испросил разрешение на отход от Ростова. Гитлер, напротив, приказал ему удерживать Ростов. Фельдмаршал отказался выполнять этот приказ – и был заменен.
Все же 1 декабря 1941 года его преемник, фельдмаршал фон Рейхенау, должен был потребовать отвода фронта до реки Миус. Гитлер согласился лишь на эту меру. Началась зимняя кампания в нижнем течении Миуса. Севернее Таганрога у села Покровского дивизия стала организовывать оборонительные позиции. Зимой, в снежные бури, очень часто переходящие в свирепые ураганы, мотопехотинцы лежали на своих позициях. Снежные сугробы метровой высоты исключали всякое передвижение. Несмотря на это, удары русских каждый раз бывали отбиты.
1 февраля 1942 года капитан Брукс был произведен в майоры.
После таяния снега и весенней распутицы 13-я танковая дивизия, теперь в соединении с 17-й армией и LVII армейским корпусом, выступила в направлении к Дону. Целями наступления снова были объявлены Ростов и Батайск. II армейский корпус под командованием генерала Венка начал штурм Ростова. Город, лежащий в устье Дона, следовало любой ценой отбить у русских. Еще одним обстоятельством, побуждающим к этому, стало то, что крупные мосты через Дон в черте города были необходимы для дальнейшего наступления.
Одновременно с этим III танковый корпус под командованием генерала Макензена двигался к Ростову с севера.
Тем временем генерал-лейтенант фон Роткирх унд Пантен назначил командиром 13-й танковой дивизии