Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: практика применения действующего законодательства
в натуре то имущество, которое было внесено им в качестве вклада в уставный капитал общества, а при невозможности возвращения имущества в натуре – возмещена его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ)[7]. Во втором случае, при исключении участника, доля последнего переходит к обществу При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли или, с согласия последнего, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 4 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но совсем не обязательно то же имущество, которое было внесено им в качестве вклада в уставный капитал общества. Конечно, все сказанное актуально только тогда, когда вклад участника общества с ограниченной ответственностью не носит денежного характера. В противном случае в обоих описанных выше ситуациях участнику должны быть выплачены денежные средства. Ощутимая разница, однако, состоит в размере такой выплаты. Дело в том что исключенному из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, которая, как известно, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли данного участника в уставном капитале (п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может существенно отличаться от номинальной, соответствующей стоимости того имущества, которое участник внес в уставный капитал общества в качестве вклада и которая подлежит выплате (или возвращению в натуре, в виде имущества) в случае признания учредительного договора общества частично недействительным. Номинальная стоимость доли зафиксирована, сведения о ней являются обязательной составляющей информации, содержащейся в уставе общества с ограниченной ответственностью (ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Действительная стоимость доли может меняться в зависимости от величины чистых активов общества, поскольку именно эта величина и составляет базовый элемент расчета указанной стоимости. Таким образом, в силу особенностей порядка определения, действительная стоимость доли может оказаться и значительно больше, и существенно меньше ее номинальной стоимости. Соответственно, и размер выплат, причитающихся в связи с прекращением участия в обществе, может сильно отличаться для исключенного участника и для участника, принудительно лишенного соответствующего статуса в связи с признанием в отношении него учредительного договора недействительным.
Следует учитывать также, что само признание учредительного договора недействительным в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью не влечет за собой прекращения его участия в юридическом лице или исключения. Рассматривая спор о признании учредительного договора