По дороге в Италию Ганнибал оставлял отдельные части для обеспечения коммуникации, и теперь в его распоряжении было уже только 20 тысяч пехотинцев и 6 тысяч всадников. Но появление и такого противника в Италии ошеломило жителей Рима.
Карфагенский полководец привлек на свою сторону галлов к северу от Падуса, захватил богатый район вблизи Медиолана[23]. Численность его войска увеличилась до 40 тысяч человек. Через некоторое время произошла первая битва с римской армией на реке Треббия. Здесь Ганнибал проявил себя как человек, который умеет выигрывать сражения. Выманив противника на равнину, он использовал свою превосходную конницу и резервный отряд, в нужный момент выскочивший из засады. Римляне были разбиты. Однако Ганнибал не пошел на Рим, а занялся дальнейшим укреплением своих позиций среди галльского населения.
В следующем году Ганнибал двинулся в Среднюю Италию. Пройдя болотами, где никто и не думал ставить заслонов, 40 тысяч карфагенян и их союзников вышли в долины Этрурии и оказались ближе к Риму, чем защищавшая его армия. Римляне решили дать бой противнику. Сражение произошло в проходе между Тразименским озером и горами. И здесь Ганнибал воспользовался засадой, которую в тумане проскочили рвущиеся в битву римляне. Его противники потеряли 15 тысяч человек убитыми, более 15 тысяч пленными. Потери карфагенской армии составили 1500 человек.
Положение Рима стало угрожающим. Диктатором был назначен Квинт Фабий Максим. Фабий был человеком очень осторожным. Он решил не вступать с Ганнибалом в большое сражение, пользоваться каждым удобным случаем, чтобы уничтожать оторвавшиеся от основных сил части противника. Тактика эта в целом оправдала себя. Рим накапливал новые ресурсы, собирал армию. Когда Фабий осенью 216 г. до н. э. сложил с себя полномочия, армия Рима насчитывала уже 18 легионов, 8 из которых были сосредоточены против карфагенской армии в Италии, 2 защищали Рим.
Снова в Риме были выбраны два консула – Луций Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон. Они и возглавили римскую армию. Эмилий был представителем римской знати, Варрон – делегатом от демократов, требовавших решительных действий.
Пока Рим копил силы для будущей борьбы, Ганнибал тоже не сидел сложа руки. Осознав, что римская пехота имеет преимущество в организации, Ганнибал перестроил свои пешие части в соответствии с римским опытом. Он разделил пехоту на легионы, несколько недель солдаты карфагенской армии обучались действовать в новом строю.
Осенью 216 г. до н. э. карфагеняне захватили продовольственный склад римской армии в городке Канны. Армия Ганнибала расположилась у этого города.
Видя, что неприятель разоряет страну, сенат пришел к выводу о необходимости решительного боя. Римские легионы двинулись к Каннам и стали лагерем в 2 километрах от противника.
Две римские армии имели 16 легионов, в которых насчитывалось около 80 тысяч пехотинцев и 6 тысяч всадников