48 отборных, хорошо укомплектованных дивизий.
На то время войска Западного фронта, обороняясь в полосе 340 километров, имели 30 слабо укомплектованных стрелковых дивизий, 2 мотострелковые, 3 кавалерийские дивизии и 4 танковые бригады. Советские войска существенно уступали противнику по численности танков, артиллерии, авиации, большой недостаток войска ощущали в зенитной и противотанковой артиллерии и, главное, в подвижности войск. Расчет в таком случае приходилось делать исключительно на мудрость командиров и стойкость войск.
Наступление противника против войск Западного и Резервного фронтов началось на рассвете 2 октября с сильной артиллерийской и авиационной подготовки, которая проводилась на всю глубину построения фронта. Вслед за ней последовала атака переднего края силами пехоты и танков.
Основной удар силами 3-й танковой группы и пехотных дивизий 9-й армии противник нанес в направлении Канютино, Холм-Жирковский, т. е. в стык 30-й и 19-й армий. Для того чтобы представить силу этого удара врага, достаточно сказать, что против четырех стрелковых дивизий 30-й армии противник ввел в сражение 12 дивизий, из них три танковые и одну моторизованную, в составе которых имелось 415 танков.
Безусловно, стрелковые соединения выдержать удар такой силы не могли. Противнику удалось прорвать фронт обороны советских войск и к исходу дня 2 октября продвинуться в глубину на 10–15 километров.
И.С. Конев решил отразить этот удар и восстановить положение ответным контрударом резервов 30-й и 19 армий и частью сил фронтового резерва, объединенных в группу род командованием заместителя командующего фронтом генерала И.В. Болдина. Всего в состав этой группы входили одна стрелковая, одна танковая дивизии и три танковые бригады (всего до 250 танков старых образцов).
Контрудар был проведен 3 октября, однако по ряду причин успеха не имел. Как это было и ранее, выделенные для его проведения соединения и части на рубежи перехода в наступление выходили не одновременно, предварительное огневое поражение противника отсутствовало, да и сам противник не был разведан должным образом. Правда, в последующем И.С. Конев писал, что неудача контрудара объяснялась тем, что «противник имел явное численное превосходство над нашей группировкой, наносившей контрудар».
Наступление противника продолжалось. Его передовые части овладели Холм-Жирковским и вышли в район южнее Булышова, где оборонялась 32-я армия Резервного фронта. На спас-деменском направлении войска 4-й немецкой танковой группы и 4-й армии, тесня к востоку и северу соединения 43-й и 33-й армий, 4 октября вышли в район Спас-Деменск, Ельня. В результате этого 20, 16-я и 19-я армии Западного фронта и 32-я армия Резервного фронта оказались под угрозой охвата с обоих флангов.
Положение было крайне угрожающим. 4 октября И.С. Конев был вынужден доложить об этом И.В. Сталину. Тот выслушал его молча и, не принимая никакого решения, положил трубку. Такая реакция Верховного главнокомандующего для командующего