Пунической войны колебалась. Непобедимый Ганнибал по-прежнему уверенно вел войну в Италии, но не имел достаточно сил для решительного наступления. Рим же в это время довольно успешно действовал на вспомогательных театрах военных действий: в Сицилии и особенно в Испании. Именно в Испании восходит звезда одного из величайших римских полководцев, Публия Корнелия Сципиона. В 206 году до н. э. он одерживает важную военную победу при Илипе (недалеко от Севильи), фактически отдавшую Испанию под власть Рима. С этого времени инициатива в войне окончательно переходит к римлянам.
После своего назначения командующим римской армией консул Публий Корнелий Сципион предложил сенату перенести театр военных действий в Африку, чтобы полностью вырвать стратегическую инициативу из рук карфагенской армии. В 204 году до н. э. он высадился на африканский берег вблизи города Утики с тридцатитысячной армией. Против римлян выступили нумидийцы – союзники Карфагена. Но Сципион воспользовался распрей между вождями нумидийцев, разбил одного из них, Сифакса, и вместо него поставил его противника Масиниссу. Масинисса стал союзником Рима, и таким образом Сципион приобрел лучшую легкую кавалерию Средиземноморья.
В последующие два года Сципион одерживает еще ряд побед. Карфаген оказывается в крайне тяжелом положении, и в этой ситуации карфагенский сенат вынужден был отозвать Ганнибала из Италии, признав тем самым невозможность военной победы над Римом; единственной задачей стало спасение Карфагенской республики от окончательного разгрома.
Прибывший Ганнибал, трезво оценивая положение дел, просит карфагенский сенат заключить немедленный мир, пока он возможен на приемлемых условиях. Но сенаторы, уповая на непобедимость своего великого полководца, требуют сражения. Дилетанты в военной области, они преувеличивают роль спешно набранной армии – ведь количественно она не уступает римской. Действительно, обе армии насчитывают каждая по тридцать пять – тридцать восемь тысяч человек, а ведь при Каннах римлян было в полтора раза больше… Но римская армия – почти сплошь ветераны. Это победители при Илипе, это люди, громившие карфагенян последние два года. Наконец, два римских легиона составляют участники битвы при Каннах. И это, безусловно, далеко не худшие воины, раз они смогли вырваться из каннской мясорубки. Кроме того, эти солдаты всеми силами стремятся загладить свою невольную вину за то страшное поражение. К тому же их почти пятнадцатилетний боевой опыт говорит сам за себя. А третья часть карфагенской армии – разношерстные наемники, не составляющие единого целого. Пятнадцать тысяч солдат – новобранцы, только что мобилизованные в Карфагене. Нумидийская конница Сифакса значительно уступает конному войску Масиниссы: две тысячи против шести. Правда, армия Карфагена насчитывала еще и восемьдесят слонов. Боевые слоны являлись грозной силой, но они были совсем недавно приведены из внутренней Африки и еще плохо обучены. Лишь пять-семь тысяч человек в составе