Глостерский разместил свой командный пункт возле Винчестерского собора.
2 августа люди епископа подожгли Винчестер, уничтожив большую часть города.
Жена Стефана и Уильям Ипрский * окружили силы Роберта Глостера собственной армией, усиленной свежими войсками из Лондона. В то время как армия королевы была хорошо снабжена, войска бывшей императрицы вскоре начали страдать от нехватки продовольствия. Чтобы снять блокаду, Роберт Глостерский попытался пробиться к аббатству Уэрвелл, в шести милях к северу от города, но Уильям Ипрский отбил эту попытку графа, понесшего большие потери.
* Уильям Ипрский (1090 – 1165) – фламандский дворянин. После двух неудачных попыток получить графство Фландрия, перебрался в Англию и стал ближайшим сподвижником короля Стефана. Король даровал ему графство Кент, хотя и не наделил титулом графа. В 1141 году после поражения Стефана при Линкольне Уильям Ипрский принял командование всеми войсками, оставшимися верными жене короля. В конце жизни вернулся во Фландрию.
Проблема с продовольственным снабжением убедила Роберта Глостерского в необходимости еще раз попытаться вырваться из Винчестера, поэтому он спланировал организованный отход. Граф Реджинальд Корнуоллский и граф Брайан Фитц возглавили авангард, состоящий из отборных отрядов, предназначенных для защиты императрицы Матильды. Основная часть войск охраняла обоз, а сам Роберт командовал арьергардом. 14 сентября войско императрицы вышло из Винчестера по дороге в Солсбери. Впереди, в 14 километрах к северо-западу от города, дорога пересекала реку Тест.
Как только войско графа Глостерского покинуло город, отряды Матильды Булонской и Уильяма Ипрского атаковали. Арьергард отступавших был опрокинут, однако авангарду удалось оторваться от преследования и благополучно доставить императрицу Матильду в Глостер. Ее же основные силы были уничтожены; только немногим удалось спастись бегством. Роберт Глостерский сдался в плен.
Когда Стефан и Роберт Глостерский находились в плену, начались переговоры, закончившиеся освобождением и обменом двух лидеров.
Епископ Генрих Винчестерский провел еще один совет духовенства, который отменил свое предыдущее решение и подтвердил законность правления Стефана, а в конце декабря 1141 года состоялась новая коронация Стефана и Матильды Булонской.
Всего же Матильда пробыла в качестве некоронованной королевы Англии с 8 апреля по 7 декабря 1141 года.
Весной 1142 года Стефан принудил к покорности враждебных баронов на севере Англии, а летом с переменным успехом осаждал замки своих врагов на юге.
В середине 1142 года Роберт Глостер вернулся в Нормандию, чтобы помочь Годфриду Анжуйскому в борьбе против оставшихся сторонников Стефана; он вернулся в Англию в конце того же года. Тем временем Матильда подверглась усиленному давлению со стороны войск Стефана и попала в окружение в Оксфорде. Оксфорд считался