контрудара в середине января 1942 года сдала Феодосию, только что взятую морским десантом. 63-я гсд выделялась слабой дисциплиной и значительным числом перебежчиков. В боях за Феодосию гитлеровцы захватили в плен большое количество бойцов 63-й дивизии, многие из которых перешли на службу в грузинское спецподразделение «Тамара», созданное абвером. Манштейн точно рассчитал направление главного удара и хорошо был осведомлен о национальном составе 63-й дивизии. Подразделения Красной Армии, укомплектованные кавказцами, немцы считали «явно неустойчивыми, имеющими невысокую боевую ценность по сравнению с русскими частями».
Характерно, что представитель Ставки Верховного Главнокомандования Мехлис практически сразу после прибытия в Крым 20 января 1942 г. поставил перед Ставкой вопрос о создании самостоятельного Крымского фронта путём разделения Кавказского фронта. Штаб Кавказского фронта находился в Тбилиси и не успевал реагировать на постоянно меняющуюся оперативную обстановку. Сталин 15.02.1942 приказал немедленно перебросить из Северо-Кавказского военного округа на усиление Крымского фронта три стрелковые дивизии, включая 276-ю. 16 февраля Л. З. Мехлис в разговоре с командующим войсками СКВО генералом Курдюмовым потребовал «очистить» дивизии Крымского фронта от «кавказцев» и заменить их военнослужащими русской национальности.
Во втором эшелоне 44-й армии стояла 396-я азербайджанская национальная дивизия. Если среди солдат вермахта бытовала поговорка, что «хуже итальянского солдата может быть только румынский солдат», то хуже грузинских вояк были азербайджанцы. Военкор Сельвинский вспоминал: «Когда в азербайджанской дивизии кого-нибудь выбивало из строя, солдаты кучей сбегались вокруг павшего и, не обращая внимания на канонаду, начинали причитать и рыдать над собратом, как дома у тела покойника».
Немецкая авиация 9 мая 1942 года совершила около 1400 самолетовылетов, бомбя позиции войск Крымского фронта. Особенно ожесточенные бои в этот день вел 229-й отдельный танковый батальон, уничтоживший 28 немецких танков. В отражении танковой атаки позже приняла участие артиллерия. После боя, длившегося до темноты, противник потерял до 50 танков. Сдерживая натиск врага, войска Крымского фронта отходили на линию Турецкого вала.
9 мая 1942 года Манштейн бросил в наступление 22-ю танковую дивизию, к 10 мая дивизия прорвалась в глубину обороны Крымского фронта и развернулась на север, выходя на коммуникации 47-й и 51-й армий. Возникла прямая угроза окружения этих армий. В прорыв также была введена моторизованная бригада полковника Гроддека, отрезавшая 44-ю армию от тыловых позиций. Бригада Гроддека 10 мая 1942 года достигла Турецкого вала и пересекла его. В ночь с 9 на 10 мая противник прорвался к Турецкому валу и захватил две господствующие высоты, опередив нашу 47-ю армию и 156-ю сд, идущую из Керчи. К исходу 10 мая 1942 года передовые части 30-го корпуса вермахта вышли к Турецкому валу. До Керчи оставалось немногим более 30 километров.
О накале боёв свидетельствует тот факт, что