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Matthias Kleinhempel
Los ocho pilares del compliance
Reflexiones y propuestas
Matthias Kleinhempel
Los ocho pilares del compliance / Matthias Kleinhempel. - 1a ed. revisada. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Temas Grupo Editorial, 2021.
Libro digital, Amazon Kindle
Archivo Digital: descarga y online
ISBN 978-987-8387-30-7
1. Ética. 2. Responsabilidad Pública. I. Título.
CDD 658.001
© Matthias Kleinhempel, 2021
© TEMAS Grupo Editorial SRL, 2021.
Cerrito 136 Piso 3°A.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C1010AAD. República Argentina
Teléfonos: (5411) 4381.1182 o 4383.6336
ISBN 978-987-8387-30-7
1ra. edición, junio de 2021
Corrección general: Julieta Berardo
Comité TEMAS Grupo Editorial
Dirección: Jorge Scarfi
Supervisión general: Betiana Cabutti
Diagramación editorial: FLOTA Creativa
Conversión a formato digital: Libresque
Queda hecho el depósito que previene la ley 11.723 Prohibida la reproducción total o parcial de los contenidos de este libro en cualquier forma y medio sin previo permiso por escrito de los autores y/o titulares de Copyright.
A Nelita, Max y Nico.
AGRADECIMIENTOS
A todos los que de una u otra manera han contribuido a este libro con sus contribuciones, su expertise y experiencias compartidas en actividades del Centro de Gobernabilidad & Transparencia.
PRÓLOGO
Ser Compliance Officer en la América Latina de hoy:
una tarea desalentadora pero fascinante
Hay una gran cantidad de documentos y directrices disponibles sobre Ética y Cumplimiento (É&C), pero sólo unos pocos están diseñados para aquellos responsables de asegurarse de que los estándares de integridad lleguen a todas las partes de la organización. Esta obra, que se enfoca en los ocho pilares del compliance, arroja luz sobre el verdadero rol de la función, el lugar que ocupa en la vida corporativa y propone herramientas prácticas que resultan de gran valor para quienes ponemos el cuerpo en esta tarea fascinante.
El libro sobre los ocho pilares del compliance está especialmente dedicado a quienes estamos involucrados en la función de É&C, o lo estaremos en el futuro cercano. Podemos trabajar en compliance a tiempo parcial en una estructura pequeña o a tiempo completo en una organización más grande. Puede que seamos la única persona encargada de É&C en la empresa o que formemos parte de un equipo más grande. Si no estamos directamente involucrados en el cumplimiento, puede que nos encontremos estrechamente relacionado con él, por ejemplo, a través de una función de control en auditoría interna.
Para todos nosotros, esta obra ofrece orientación práctica y sugerencias útiles basadas en la experiencia del autor. Hace más de 10 años que dirige el Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE Business School y, desde allí, ha podido realizar una meticulosa selección de artículos y papers que han sido la arcilla con la que el autor dió forma a esta obra.
Es, en esencia, una herramienta de capacitación, no un libro más sobre anticorrupción y responsabilidad penal de las organizaciones. No se detiene en consideraciones teóricas sobre la necesidad de que las empresas cumplan con las normas legales y éticas. Ha llegado el momento de profundizar en el verdadero mecanismo de toma de decisiones y darle a la función É&C la altitud de vuelo necesaria para ayudar al negocio a superar dilemas concretos y emitir juicios difíciles.
Lo que se espera de nosotros es que ayudemos a traducir la expectativa de transparencia e integridad a la realidad cotidiana de la gestión comercial. En última instancia, el éxito de nuestra organización para alcanzar altos estándares éticos dependerá (en gran parte, pero no exclusivamente) de los esfuerzos sostenidos para fomentar una cultura de integridad efectiva. Nuestra función es inculcar en la organización un nuevo conjunto de reflejos, permitiendo que los colaboradores actúen espontáneamente de la manera correcta.
Un primer paso será conocer los productos, servicios, procesos y procedimientos de nuestra organización. Deberíamos poder hablar con el mayor grado de credibilidad a todos en la empresa, del primero al último. Para estar en condiciones de aconsejar, alentar, advertir o sancionar, nuestros colaboradores deben reconocernos como “uno de ellos”, y no como paracaidistas que llegaron desde el exterior.
Vendrán a buscarnos con preguntas del tipo: “¿Debo aprobar este pago?”, “¿Debo aceptar el nombramiento de este intermediario?”, “¿Debo informar esta circunstancia?” Para ser totalmente creíbles, deberíamos ser capaces de demostrar que tenemos una comprensión completa de la situación, tanto en sus aspectos éticos como comerciales. Por lo tanto, será crucial que nos mantengamos al corriente de los desarrollos industriales, comerciales y financieros de la empresa. No deberíamos encerrarnos en nuestra función. Estemos atentos a los nuevos productos y servicios y tengamos en cuenta la expansión a nuevos mercados, nuevos canales de comercialización, y cambios en el modelo de gobierno de la organización.
Esto es parte de la gestión de riesgos. No se puede poner en marcha una política genuina de É&C sin comenzar con una evaluación de riesgos de la organización, tal como el autor nos explica en el Pilar 1. El mapeo de la exposición a riesgos de É&C nos permitirá evaluar las fortalezas y debilidades de nuestra organización y establecer las prioridades. Deberíamos identificar las áreas más sensibles, qué unidades de negocios presentan la mayor exposición al riesgo, y qué instancias o actividades han generado la mayor cantidad de incidentes.
Una evaluación exhaustiva del riesgo, que se actualiza periódicamente y permite dirigir el tiempo y la energía a las necesidades más urgentes, lleva a que É&C tome distancia de los temas estrictamente legales. El autor, en línea con los postulados del Centro de Gobernabilidad y Transparencia, nos recuerda que compliance es un tema de gestión, de management, donde las palabras clave son otras: Cultura organizacional, liderazgo, confianza, principios y aspectos psicológicos. Todos estos conceptos se integran en lo que hoy se conoce como behavioral compliance, behavioral ethics y behavioral risk.
De esta forma, cuando el autor se refiere al Pilar 2, nos destaca que la importancia de la cultura y los principios que guían a los empleados se expresa en la búsqueda de un adecuado tone (y Conducta) at the top. No es lo mismo que lo escrito en el código de conducta.
Con toda lucidez, el autor reconoce que el verdadero tone at the top se ve en los sistemas de incentivos. Si una parte importante de la remuneración es variable y depende del cumplimiento de objetivos de ventas a corto plazo, no sólo se convierte en una invitación al atajo, además crea entre los colaboradores un cinismo cruel y la convicción de que ”los de arriba” solo quieren crear una pantalla para mitigar sus riesgos personales.
Cuando falla el tone at the top, dice el autor, falta la base para una cultura de integridad, sin la cual ningún programa de compliance puede funcionar. Para que funcione, el autor nos propone poner en marcha cinco elementos esenciales, consistentes entre sí: Liderazgo; Justicia interna; Sistemas de incentivos; fomento de una cultura de speak up; e Integridad como valor absoluto, y no como ecuación