buenas decisiones en situaciones difíciles? Debemos tener presente que la toma de decisiones éticas involucra, necesariamente, no sólo a la cultura y las normas, sino también los sesgos cognitivos de las personas. Los entrenamientos cortos, frecuentes, interactivos y concretos, basados en la resolución de dilemas, serán clave para que el camino correcto sea la elección natural.
Sin embargo, en la mayoría de los casos, terminamos enmarcando nuestras comunicaciones y entrenamientos sin pensar mucho en cómo será percibido por nuestro público. Las políticas y mensajes tienden a ser redactados en un idioma formal, legal y de prohibición (convengamos que la mayoría de nosotros tiene un background legal). Desafortunadamente, es la forma más directa para llegar al razonamiento no deseado. Como dice el autor, la mente de las personas no es simplemente una máquina cableada para reaccionar de determinada forma; es, más bien, una obra de arte que actúa y reacciona en base a metáforas, narrativas y emociones.
Debido a que las presiones del entorno influyen fuertemente en nuestras decisiones, el autor nos recomienda identificar su índole y magnitud en los mapeos de riesgos de É&C. De esta forma, podremos contribuir a disminuir las presiones negativas del entorno.
Una pregunta frecuente que nos hacemos es “¿cómo hago para inspirar integridad en mi organización o, mejor dicho, a sus miembros, desde el CEO hasta el cadete?” El autor nos enseña que se trata de un proceso directo y “auto-administrado”, que se produce desde arriba hacia abajo y es continuo, se da todos los días. Es el tone at the top aplicado con el ejemplo. Requiere de mucha disciplina y justicia interna: un solo paso en falso daña enormemente la credibilidad.
El autor insiste a lo largo de esta obra con nuestro rol como trendspotters, como guías para la alta dirección detectando hacia dónde se dirige el tren de los comportamientos aceptados por la sociedad y los cambios regulatorios que los siguen. Adquiere mayor importancia nuestra faceta de guardián del comportamiento debido, y no solo la del comportamiento permitido. Así, para preservar la percepción positiva de la empresa entre sus stakeholders, no alcanza con una mirada legalista desde el entorno normativo actual. Opina el Prof. Kleinhempel que la clásica función de compliance ha muerto y se convirtió en una función más abarcativa de ética e integridad, la cual para el mundo de los negocios puede ser más seductora, pensando en sus efectos sobre la reputación.
Cuando el autor se refiere al Pilar 3 dedicado al rol del compliance officer, nos recuerda que el éxito depende básicamente de cuatro aspectos: 1) nuestra independencia de las divisiones de negocio y otras funciones que eventualmente puedan estar involucradas en actos inadecuados; 2) un posicionamiento de rango estratégico; 3) el acceso directo al Directorio en caso de cualquier irregularidad; 4) que contemos con la calificación técnica, la reputación y una gran capacidad de relacionamiento personal con todos los niveles jerárquicos de la organización.
No existe un patrón uniforme o incluso preferido para trazar la función de cumplimiento en el organigrama. Puede ubicarse dentro del departamento legal o puede establecerse como un departamento nuevo, independiente, enfatizando así su misión específica y, a menudo, novedosa. Puede integrarse como parte de la función de auditoría interna o en el departamento de finanzas. En realidad, el lugar de la función de cumplimiento en la organización será dictado de forma pragmática por el tamaño de la empresa, su estilo de gestión (que puede ser centralizado o descentralizado) y la naturaleza de sus actividades.
Si bien la localización de la función de cumplimiento puede no ser de una importancia abrumadora, su autonomía operativa y su capacidad para acceder a la alta gerencia/directorio/dueños de la empresa serán factores decisivos para nuestro éxito final. No hay que confundir “autonomía” con “independencia”. La independencia total de la función de É&C es una quimera poco realizable en la práctica: siempre van a existir personas ajenas a la función que, entre otros, definan los parámetros de recursos humanos aplicables, nuestra evaluación de desempeño, remuneración, beneficios, desarrollo profesional, etc. Otras personas, también fuera de la función, aprobarán, rechazarán o modificarán el presupuesto de É&C. Lo que realmente importa, entonces, es que tengamos autonomía, es decir, una genuina libertad de acción y de expresión. Deberíamos poder definir las prioridades (basadas en una evaluación de riesgos), redactar y enmendar el Programa de Integridad, establecer políticas sobre temas específicos, comunicar nuestros mensajes de manera eficiente en toda la organización, controlar actividades en todas partes en la empresa, y tomar medidas cada vez que la ética está en juego.
Estas libertades se caracterizan, sobre todo, por un acceso sin restricciones a la alta gerencia. Cada vez que se plantea un asunto serio, que puede poner en peligro la reputación, deberíamos poder llevar dicha preocupación a la cima de la organización. Si el acceso estuviera condicionado, obstaculizado, obstruido o denegado, no podríamos funcionar correctamente. El denominado acceso a la alta gerencia tampoco tiene una respuesta uniforme. Dependiendo de la sofisticación del gobierno del ente, la opción preferida sería el acceso al presidente del Comité de Auditoría, que generalmente será un director independiente, colocándolo por encima de posibles conflictos de interés. Pero resulta que en América Latina sólo un puñado de empresas tienen Comité de Auditoría. En el caso de una pyme criolla, habrá que asegurarse el acceso al patriarca, idealmente a intervalos regulares. La cuestión de género también incide en É&C y ojalá veamos más mujeres en posiciones clave en las organizaciones ya que, aparte de su importancia por otras razones como la calidad de las decisiones, tiene un efecto positivo sobre los niveles de corrupción. El resultado demuestra que hay menos corrupción cuando lideran mujeres. No es casualidad que el mundo de compliance esté decididamente comandado por mujeres. Enhorabuena, el verdadero matriarcado del compliance.
Ahora bien, lo novedoso de nuestra tarea, su dificultad, y la especificidad de nuestra función requerirán que sea definido, junto con la alta gerencia, los términos de referencia para nuestro trabajo. Podrán diferir de una organización a otra, pero generalmente estarán presentes algunos elementos explícitos como (i) la asignación de tareas básicas (lo que se supone que debemos hacer; (ii) los medios prácticos que utilizaremos para alcanzar los objetivos (las herramientas y los presupuestos que nos asignarán para realizar las tareas); y (iii) la autoridad que nos otorgarán para lograr lo que se espera (el poder real que detentaremos).
Cuando el autor se refiere al Pilar 4 sobre comunicación, educación y entrenamiento, anticipa que una parte importante de nuestro trabajo es influenciar, persuadir y convencer a otros. Afirma que tanto la alta dirección como los ejecutivos y empleados deben ser persuadidos del valor del programa de É&C para la compañía, y para ellos como individuos. Deberíamos saber cómo lograr este objetivo de comunicación efectiva, a través de los entrenamientos, las discusiones individuales y la infinita cantidad de reuniones que sostengamos por día.
Por otro lado, una de nuestras tareas centrales será liderar el proceso de redacción de Políticas y Procedimientos de compliance. El autor aborda el Pilar 5 sobre Políticas y Procedimientos afirmando que el Código de Conducta es la piedra fundamental y la base de todo sistema de É&C. Es su “constitución”. Vale, entonces, que le dediquemos a su elaboración tiempo y criterio. El Código de Conducta, dice el autor, es una guía para tomar decisiones difíciles. Cuando son cortos y los redactamos en tono positivo (no como un listado de prohibiciones) y usando lenguaje cotidiano, se convierten en un documento de consulta permanente.
En un mundo más globalizado y con productos y servicios cada vez más commodities, advierte el autor que la ventaja competitiva más importante está más asociada al “cómo” se hacen las cosas y no tanto al “qué” es lo que se produce o comercializa; porque el “qué” se copia o mejora cada vez más rápido. Entonces, dice el autor, para poder diseñar un programa de É&C en la organización y lograr que sea efectivo, hay que diseñarlo desde la percepción de los empleados. Solo si ellos lo compran, y las declamaciones desde “arriba” les resultan creíbles, lo van a aceptar e internalizar en sus procesos de toma de decisiones.
Otra tarea importante tiene que ver con la gestión del canal de reportes. El autor nos deja, cuando desarrolla el Pilar 6, una guía de consejos prácticos para que las líneas de denuncias funcionen. Entre ellos destaca que el canal más natural es la conversación con el superior