Antikorruptions-Compliance. Simon Schafer

Pflicht zur Untersuchung nach § 25a KWG?

       II.Mögliche näher zu untersuchende Anhaltspunkte für Korruption (red flags)

       III.Verdachtsquellen, vorgelagerte Plausibilitätsprüfung und Mindestaufgriffsschwelle

       1.Relevante Verdachtsquellen

       a)Whistleblower

       b)Hinweise durch Compliance Officer und Internal Audit

       c)Hinweise durch Abschlussprüfer

       d)Presseberichterstattungen

       e)Behördliche Ermittlungsverfahren

       2.Vorgelagerte Plausibilitätsprüfung

       3.Mindestaufgriffsschwelle

       IV.Verhältnis der internen Aufklärungspflichten zu den Ermittlungen staatlicher Behörden und Opportunitätserwägungen

       1.Keine Pflicht zur Selbstanzeige

       2.Fortbestehende Pflicht zur Durchführung interner Aufklärungsmaßnahmen und Opportunitätserwägungen

       B.Vorbereitung der Untersuchung

       I.Zuständigkeit für die Entscheidung zur Einleitung einer internen Untersuchung

       1.Anordnung durch den Geschäftsleiter

       2.Anordnung durch den Aufsichtsrat

       a)Autonome Aufklärungspflichten des Aufsichtsrats

       b)Zuständigkeitsabgrenzung zwischen Vorstands- und Aufsichtsratsuntersuchung

       3.Anordnung durch nachgeordnete Ebenen

       4.Besonderheiten im Konzern

       II.Interne Unterrichtungspflichten vor Einleitung einer Untersuchung

       III.Weitere Pflichten vor Einleitung einer Untersuchung

       1.Ad-hoc-Publizität und Selbstbefreiung/Fortlaufende Folgeprüfung

       2.Entscheidungen über vorläufige Maßnahmen

       a)Vorläufige Sicherungsmaßnahmen

       b)Anordnung einer Veränderungssperre (legal hold)

       c)Umgang mit Medienanfragen und Leaks

       3.Grundlagenentscheidungen zur Untersuchungsorganisation

       a)Bestellung von internen oder externen Ermittlern

       b)Beteiligung von anderen internen Abteilungen

       c)Sicherung der Unabhängigkeit der Untersuchung

       d)Festlegung des Untersuchungsgangs und der Untersuchungsmethoden

       e)Schriftlich dokumentierter Untersuchungsplan

       4.Legal Privilege Strategie

       a)Begriff des Legal Privilege

       b)Das Legal Privilege im deutschen Recht

       c)Entwicklung einer Legal Privilege Strategie

       5.Dawn Raid Policy

       6.Schutz der Untersuchungshoheit gegen Einflussnahme Dritter

       C.Durchführung der Untersuchung

       I.Informations- und Datenbeschaffung