Ausgestaltung des Hinweisgebersystems kann auf verschiedene Weisen erfolgen. Beispielsweise kann das Hinweisgebersystem elektronisch als virtueller Briefkasten (E-Mail-System) konzipiert sein. Eine alternative Möglichkeit stellt der physische Briefkasten für die Übermittlung von Meldungen per Briefpost dar. Zudem sind Telefonhotlines oder die Übermittlung per Fax gängige Varianten. Ein möglicher Kommunikationsweg ist auch das persönliche Gespräch des Hinweisgebers mit dem Hinweisadressaten. Diese verschiedenen Kommunikationswege können dabei an interne oder externe Hinweisadressaten, die das Hinweisgebersystem zudem betreiben, gerichtet werden. Insoweit ist eine Unterscheidung zwischen internen und externen Hinweisgebersystemen vorzunehmen. Als interne Hinweisadressaten kommen typischerweise der Compliance-Beauftragte, die gesetzlichen Organe des Unternehmens oder die Rechts- bzw. Revisionsabteilung des Unternehmens in Betracht. Als externe Hinweisadressaten können z.B. externe Ombudspersonen, externe Rechtsanwälte oder professionelle Anbieter von Hinweisgebersystemen (z.B. Internet-basierte Whistleblowing-Hotlines oder Call-Center) ausgewählt werden. Auch die gleichzeitige Nutzung mehrerer der dargestellten Varianten kommt grundsätzlich in Frage. Die Wahrung der strengen Vertraulichkeit der Informationen ist hierbei jedoch besonders wichtig.[183]
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Bei der Implementierung eines Hinweisgebersystems ist zu entscheiden, wie mit der Identität des Hinweisgebers umzugehen ist. Bei einem sog. offenen Whistleblowing wird die Identität des Hinweisgebers offengelegt, während im sog. anonymen Whistleblowing die Identität des Hinweisgebers geheim bleibt. Daneben existieren noch weitere Varianten. Beispielsweise kann ein Unternehmen die Entscheidung über den Umgang mit der Identität auch dem Hinweisgeber selbst überlassen oder den Hinweisgeber verpflichten, seine Identität einer unternehmensfremden Stelle oder Person offenzulegen.[184]
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Eine weitere Entscheidung im Rahmen der Implementierung eines Hinweisgebersystems ist zur Frage zu treffen, wer Hinweisgeber sein kann bzw. darf. Beispielsweise kann das Hinweisgebersystem nur für aktuelle und ggf. ehemalige Angehörige des Unternehmens (wie z.B. Mitarbeiter oder Organe) zugänglich sein. Alternativ kann es auch für weitere Stakeholder des Unternehmens, wie z.B. Kunden oder Lieferanten, offen sein.[185]
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Im Rahmen des Tax CMS stellt das Hinweisgebersystem eine Möglichkeit dar, Informationen über mögliches Fehlverhalten von Mitarbeitern in Bezug auf steuerliche Vorschriften oder interne Verfahrensanweisungen zu erhalten. Insofern dient es sowohl der Prävention als auch der Aufklärung und sollte Bestandteil des Instrumentariums eines Tax CMS sein.
IV. Compliance-Schulungen
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Compliance-Schulungen stellen ein wichtiges Instrument der internen Compliance-Kommunikation dar. Compliance-Schulungen haben die Aufgabe, den Mitarbeitern das im Unternehmen bestehende Compliance Management System, das implementierte Compliance-Programm, die für das Unternehmen und die Mitarbeiter einzuhaltenden wesentlichen Gesetze und Richtlinien sowie die Konsequenzen bei Verstößen gegen diese Gesetze und Richtlinien zu vermitteln. Zudem sollen die Compliance-Schulungen dazu dienen, die Mitarbeiter für die unternehmensspezifischen Compliance-Risiken zu sensibilisieren. Damit sind Compliance-Schulungen ein bedeutendes Instrument zur Stärkung der Compliance-Kultur im Unternehmen sowie zur Verbesserung der Wirksamkeit des Compliance Management Systems.[186]
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Die Durchführung von Compliance-Schulungen kann auf unterschiedliche Weisen erfolgen. Beispielsweise können Compliance-Schulungen als Präsenzveranstaltung durch unternehmensinterne Personen oder durch externe Trainer oder Berater erfolgen. Eine Alternative stellt die Schulung mittels elektronischer Lernprogramme über das unternehmensinterne Intranet (sog. e-Learning) dar. Zudem ist das Eigenstudium der relevanten Richtlinien bzw. Anweisungen eine denkbare Schulungsform. Aufgrund ihrer Interaktion werden Präsenzveranstaltungen insbesondere bei der Einführung von Compliance-Programmen als besonders sinnvoll angesehen. Schulungen per e-Learning bieten sich vor allem für Auffrischungs- bzw. Grundlagenkurse und bei einer großen Anzahl von Mitarbeitern aus Zeit-, Kosten- und Kapazitätsgründen an. Der Einsatz von externen Trainern oder Beratern kann aufgrund der oftmals höheren Akzeptanz bei den Mitarbeitern insbesondere zu Beginn einer Trainingsreihe sinnvoll sein. Zudem empfehlen sich Präsenzveranstaltungen, v.a. Workshops mit konkreten Fallbeispielen, um das Problembewusstsein der Mitarbeiter zu erhöhen und die Praxisrelevanz zu verdeutlichen. Die größte Wirkung lässt eine Kombination der unterschiedlichen Schulungsmethoden erwarten. Unabhängig von der gewählten Form ist für den nachhaltigen Erfolg die regelmäßige Durchführung bzw. Wiederholung der Schulungen von hoher Bedeutung.[187]
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Um eine möglichst hohe Effektivität der Schulungsmaßnahmen zu erzielen, ist es besonders wichtig, weitgehend homogene Schulungsgruppen zu wählen und die Schulungen teilnehmerspezifisch zu gestalten. Beispielsweise sind für Mitarbeiter der Finanzabteilung andere Compliance-Risiken relevant als für Mitarbeiter des Vertriebs oder der IT-Abteilung, so dass die Schulungsinhalte entsprechend angepasst werden sollten.[188] Zu Nachweiszwecken sollten die durchgeführten Schulungsmaßnahmen samt Teilnehmer stets dokumentiert werden.[189]
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Im Rahmen des Tax CMS sollten Schulungsmaßnahmen aus verschiedenen Gründen vorgenommen werden. Zum einen können Schulungen genutzt werden, um den Mitarbeitern, insbesondere den fachfremden Mitarbeitern, wesentliche steuerliche Pflichten des Unternehmens zu verdeutlichen und die Mitarbeiter dadurch für steuerlich relevante Sachverhalte zu sensibilisieren. Daneben sollten in Schulungen die Aufbau- und Ablauforganisation des CMS-Teilbereiches Tax vorgestellt werden. Insbesondere die Verantwortlichkeiten und Informationswege sind hierbei zu erläutern. Zudem können in Schulungen konkrete Handlungsanweisungen, wie z.B. eine Checkliste zur Rechnungsprüfung oder eine Geschenke-Richtlinie, besprochen werden. Insgesamt stellen Schulungen für das Tax CMS ein zentrales Instrument dar, um die Mitarbeiter für steuerliche Pflichten und Sachverhalte zu sensibilisieren und dadurch das Niveau der Bereitstellung steuerlich relevanter Informationen zu erhöhen.
1. Vorbemerkung
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Bei der Compliance-Kommunikation handelt es sich gem. IDW PS 980 um eines der sieben Grundelemente eines CMS.[190] Unter Compliance-Kommunikation wird sowohl die interne Kommunikation gegenüber Mitarbeitern, Organen und internen Aufsichtsgremien als auch die Kommunikation gegenüber externen Stakeholdern verstanden. Die Compliance-Verantwortlichen müssen hinsichtlich der Compliance-Kommunikation insbesondere die Fragen regeln, was, wann, mit wem und wie kommuniziert werden soll.[191]
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Die wesentliche Aufgabe der internen Compliance-Kommunikation ist es, die Mitarbeiter und Organe hinsichtlich der sie betreffenden Compliance-Anforderungen (d.h. die geltenden Richtlinien und Rechtsgrundlagen), des Compliance-Programms inklusive festgelegter Rollen und Verantwortlichkeiten sowie der Compliance-Ziele zu informieren. Des Weiteren ist auf die Konsequenzen von Compliance-Verstößen hinzuweisen. Wesentliches Ziel der internen Compliance-Kommunikation ist das Vermitteln und Ermitteln von Informationen, um eine effektive Umsetzung der CMS-Ziele zu erreichen. Daneben ist die Kommunikation erkannter Compliance-Verstöße zu gewährleisten.[192]
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Die hohe Bedeutung der externen Compliance-Kommunikation resultiert daraus, dass Compliance-relevante Entscheidungen teilweise Berücksichtigung in Verträgen und Vereinbarungen mit externen Dritten (z.B. Geschäftspartnern) finden. Aufgabe der externen Compliance-Kommunikation ist es hierbei, die angestrebten Compliance-Ziele zu vermitteln, um für eine größtmögliche Akzeptanz bei den jeweiligen Geschäftspartnern zu sorgen. Methoden der externen Kommunikation sind neben der direkten Ansprache u.a. die Information über die Internetseite, E-Mail, Pressemitteilungen, regelmäßige Newsletter oder Berichte.[193]
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