и сорвали аплодисменты мощным исполнением «Hey Joe» Джими Хендрикса. Той же весной они несколько раз выступали в пушкинском Доме офицеров и вошли в состав учрежденной Колей Васиным и Сергеем Артемьевым Поп-федерации.
Лето 1971-го UP & DOWN провели в Сочи, выступая в санатории «Спутник», куда их сосватал еще один подпольный менеджер, Леонид Дементьев из НЕВСКОЙ ВОЛНЫ. Мусаев и Строев остались дома сдавать сессию, а их места временно заняли Вячеслав Кузьмин (экс-ПРИШЕЛЬЦЫ), ритм-гитара, вокал; Сергей Азаров (играл с Бровко в PHANTOMS), бас, и барабанщик НЕВСКОЙ ВОЛНЫ Сергей Анучин. Через месяц Мусаев занял свой пост в UP & DOWN, а Азаров вернулся в Пушкин.
В конце лета Сморчков стал участником ВОЗРОЖДЕНИЯ, откуда ушел в КАЛИНКУ; место у микрофона занял Кузьмин. В этом составе UP & DOWN приняли участие в еще одном ночном сэйшене со SKALDOWE в клубе на Октябрьской набережной, а также выступили в кафе «Регата» вместе с АВРОРОЙ, ЗЕРКАЛОМ, ЛАДУШКАМИ, МЕДНЫМ ВСАДНИКОМ и т. д., отметив день рождения Джона Леннона.
В сезоне 1971–1972 годов UP & DOWN изредка играли в разных залах, в том числе в знаменитом «Молотке» (ДК «Мир») на улице Трефолева. В то время парадом там командовал композитор Виктор Мосенков, возглавлявший свой ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ОРКЕСТР, через который за годы его существования прошла едва ли не половина питерских музыкантов, в т. ч. часть UP & DOWN (Бровко играл у них на басу, а Кузьмин пел) и многих других. В начале лета 1972 года UP & DOWN выступили с НУ, ПОГОДИ! в студенческом клубе «Эврика», а вскоре после этого распались.
Бровко на лето устроился в Архангельскую филармонию, где играл джаз-рок и фолк с ВИА ПОМОРЫ (которым руководил интересный музыкант Юрий Цветков из Горького), а Кузьмин остался в «Молотке», откуда позже ушел в ресторан.
Осенью Мусаев и Строев снова начали репетировать, а место Бровко, который по возвращении в Питер присоединился к АРГОНАВТАМ, занял лидер-гитарист ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНОГО ОРКЕСТРА Семен Шнейдер (р. 2.04.53 в Ленинграде). Почти одновременно с ним в группе появился молодой певец Виктор Кривонос.
Внимание участников группы в то время особо привлекал набиравший обороты на Западе арт-рок: к этому жанру тяготел и Шнейдер, серьезно занимавшийся аранжировками, и не забывавший о виолончели Мусаев, и обладавший сильным голосом Кривонос. Существенную поддержку группе на этом этапе оказал музыковед Владимир Фрумкин. Через него Леня Мусаев познакомился с композитором Андреем Петровым, который только что вернулся из Штатов и охотно демонстрировал окружающим образцы удачного соединения поп-культуры с серьезной музыкой, в том числе битловский альбом «Magical Mystery Tour» и рок-оперу «Jesus Christ Superstar», не встречая особого понимания со стороны тяжеловесов от советской музыки.
Дочь Петрова Ольга училась у молодого композитора Валерия Арзуманова. Он закончил Консерваторию по отделениям скрипки и фортепьяно, после чего поступил в аспирантуру на композицию, занимался додекафонией, брал уроки у великого Оливье Мессиана