на Север. На этом этапе интересы группы начали смещаться от хард-рока в направлении фьюжн: они играли пьесы MAHAVISHNU ORCHESTRA, Майлза Дэвиса и т. п., при этом все старались импровизировать, чередуя солирующие и аккомпанирующие партии.
Той же осенью группу пригласили в Театр музкомедии, где режиссер Воробьев задумал поставить мюзикл с современной западной музыкой, однако весной 1973-го СССР подписал Бернскую конвенцию об охране авторских прав, и от этой идеи пришлось отказаться. Вскоре после этого из Дома композиторов группа переехала в Гипрогор, где когда-то начиналась биография UP & DOWN.
В январе 1974 года группа была приглашена на подпольный рок-фестиваль, который проводил в ДК им. Орджоникидзе менеджер Юрий Белишкин с компанией. Среди участников фестиваля были АРГОНАВТЫ, ЗЕМЛЯНЕ, БОЛЬШОЙ ЖЕЛЕЗНЫЙ КОЛОКОЛ и тогда еще совсем неизвестные в городе МИФЫ, на долю которых выпала львиная доля аплодисментов. Перед выходом на сцену Кривонос загримировался а ля Дэвид Боуи (самый писк западной глэм-моды), да и по части аранжировок группа могла дать сто очков вперед практически всем, но сенсация не состоялась – буквально перед выходом на сцену Арзуманова отозвали люди в штатском и прозрачно намекнули, что поездка во Францию, которую он тогда очень ждал, может не состояться, а остальные музыканты из солидарности с ним решили тоже не выходить на сцену.
Вскоре после этого Кривонос ушел в ПОЮЩИЕ ГИТАРЫ, но в итоге, не задержавшись там, добился известности как ведущий актер Театра музкомедии, а на его место был приглашен Владимир «Царь» Васильев: стартовав в середине 60-х, он отметился в БЕЗБОЖНИКАХ, ЛИРЕ, АРСЕНАЛЕ, ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНОМ ОРКЕСТРЕ и ДОБРЫХ МОЛОДЦАХ; он играл на гитаре, басу (попеременно с Мусаевым) и неплохо пел. В мае 1974 года Мусаев ушел в армию, и Царь окончательно переключился на бас.
В мае группа начала плотно общаться с Журбиным; тот предлагал им записать цикл его песен на стихи Велимира Хлебникова, но проект не состоялся. Все это время группа в полном составе работала в ресторане «Баку». Формально финальный свисток в ее истории прозвучал 26 июня 1974 года, когда Арзуманов женился-таки на своей зарубежной подруге и переехал во Францию, где живет по сей день.
Между тем все это время Александр Журбин работал над своей зонг-оперой «Орфей и Эвридика», и, когда подошло время ставить ее на сцене, костяк UP & DOWN (Шнейдер, Бровко и Васильев) по соглашению с ним влился в ПОЮЩИЕ ГИТАРЫ. Домбровский ушел к МИФАМ, а Вдовин остался в «Баку».
Большинство участников UP & DOWN/Группы Арзуманова остались в музыкальном мире: Бровко позже собрал студийную группу МОСТ (где с ним играли Мусаев, Вдовин и Домбровский); Шнейдер играл в СОЛНЦЕ и ПУЛЬСЕ; Васильев работал в ЦВЕТАХ, КРУГЕ и т. д., а в 1997 году вернулся к ПОЮЩИМ; Сморчков и Мусаев в 1978 году встретились в ансамбле Виталия Понаровского, где Мусаев играл до конца 80-х. Позднее и Мусаев, и Строев занялись производством музыкальной аппаратуры.