вермахта сосредоточило значительные резервы для наступления на Харьков и Белгород, создавая для Воронежского фронта серьезную угрозу, которая недооценивалась Ставкой. При достижении успеха немецкое командование планировало продолжить наступление на курском направлении57.
До конца февраля Воронежский фронт продолжал наступательную операцию. «До Днепра осталось 400—500 км, а до весенней распутицы тридцать – тридцать пять дней. Сделайте из этого соответствующие выводы», – заявлял командующий фронтом Голиков генералу Казакову, который командовал 69 армией58.
28 февраля руководство немецкой группы армий «Юг» приняло решение развивать наступление на харьковском направлении, привлекая для выполнения этой задачи 4 танковую армию и группу «Кемпф», создававших угрозу советским войскам, которые сражались в 100—150 километрах северо-западнее Харькова. 1 марта танковый корпус СС достиг рубежа обороны советской 3 танковой армии, создавая необходимые возможности для сосредоточения соединений 4 танковой армии вермахта и его группировки «Кемпф»: 10 пехотных дивизий, 1 моторизованная и 6 танковых дивизий59. В их составе насчитывалось 580 танков. Поддержку с воздуха осуществляло крупное соединение из 500—550 боевых самолетов.
Ставка ВГК 1 марта утвердила решение о переходе к обороне, принятое руководством Воронежского фронта из-за кризисной ситуации на его левом фланге, а также больших потерь, понесенных ранее, в живой силе и военной технике. Личный состав большинства стрелковых дивизий составлял не более 3500—4000 военнослужащих. В танковых соединениях фронта оставалось около 70 исправных танков60. Были исчерпаны оперативные резервы. Части 64 армии, передаваемые в помощь Воронежскому фронту, успевали прибыть к линии боевого соприкосновения к 9—10 марта. Командование фронта еще планировало соединениями правого фланга освободить города Сумы и Суджа.
На левом крыле Воронежского фронта находились 40 и 69 армии, а также 3 танковая. Всего 16 дивизий, 27 артполков с 2157 орудиями. Танковые части: 1 корпус, 8 бригад, 2 полка. В них оставалось 115 танков. Авиационная поддержка поручена 2 воздушной армии (151 самолет)61. После практически двухмесячного наступления Красной Армии базы снабжения отстали на 300 километров, возник недостаток транспортных средств. Поэтому фронту пришлось столкнуться с нехваткой вооружений, боеприпасов, снаряжения, топлива. В следствии этого возможности для маневра в бою буксируемой артиллерии оказались сведены к минимуму.
Харьков был прикрыт оперативной группой войск генерала Козлова: 62 гв. стрелковая дивизия, 86 танковая бригада, 17 бригада НКВД, подразделения 3 танковой армии62. Руководству Воронежского фронта из 60 и 38 армий, находившихся в жесткой обороне, пришлось передать стрелковую дивизию, 2 бригады в помощь левому флангу. Фронтовой резерв пополнился тремя стрелковыми дивизиями из 40 армии,