Бавария, Саксония и некоторые мелкие германские княжества. В Берлине намеревались захватить Силезию, в Париже и Мюнхене – Австрийские Нидерланды (Бельгию), а по возможности и территорию в Голландии. Версальский и мадридский дворы активно поддерживали кандидатуру баварского курфюрста Карла Альберта на престол Империи, который оказался вакантным после смерти Карла VI. Фридрих II, несмотря на свои амбиции, учитывал, что интересам большинства противников Австрии, в особенности Франции, вовсе не соответствовало ее низведение до роли второразрядного государства (это нарушило бы баланс сил), особенно при одновременно быстром возвышении Пруссии. В то же время Фридрих считал в 1740-х гг. необходимым укреплять Баварию как противовес Австрии. В этой крайне тревожной для габсбургской монархии ситуации Мария Терезия показала себя проницательным и энергичным политиком. Проявив максимум изворотливости, она сумела заручиться поддержкой главных торговых соперниц Франции – Англии и Голландии.
В августе 1741 г. первые французские полки пересекли Рейн, в сентябре баварцы вторглись в Верхнюю Австрию, угрожая самой Вене, и скоро вместе с саксонцами заняли Прагу. Франко-баварские войска захватили Тироль. В том же году французский король Людовик XV направил крупные силы в Бельгию, где они нанесли поражение английским войскам, а также в Италию. В январе 1742 г. германские курфюрсты избрали баварского государя Карла Альберта императором под именем Карла VII. Монархию Габсбургов спасла Венгрия. Вняв мольбам Марии Терезии и забыв свои обиды, венгерское дворянство предоставило в ее распоряжение войска и необходимую сумму денег. Быстро восстановив свою власть в Чехии, Мария Терезия нанесла контрудар, заняв Мюнхен и изгнав Карла Альберта из его владений. Далее борьба шла с переменным успехом, но при общем преобладании Австрии и Англии (на море). Попытка прусского короля завоевать Чехию не удалась. Карл Альберт сумел вернуть себе Баварию, но его сын после смерти отца (январь 1745 г.) отказался от притязаний на имперскую корону во имя сохранения наследственных владений. Сардиния и Саксония перешли на сторону Австрии.
За годы войны Фридрих II трижды предавал своих союзников. Полностью игнорируя их интересы, он заключал тайные соглашения с Веной, что разом меняло ситуацию на германском театре военных действий. Причем, по договоренности с Марией Терезией было решено делать вид, что Пруссия продолжает сражаться с австрийцами. Правила, которыми руководствовался Фридрих при проведении внешней политики, были им самим сформулированы следующим образом: «Раз должно произойти надувательство, то лучше уж надувать будем мы». Правда, прусскому королю нельзя было отказать ни в военных способностях, ни в дипломатической ловкости. 25 декабря 1745 г. в Дрездене им был заключен сепаратный мир с Австрией, по которому Силезия (за исключением небольших южных княжеств Опава и Тешин) отошли к Пруссии, а в обмен Фридрих признал избрание Франца Стефана – супруга Марии Терезии и ее соправителя