Hans-Peter Schwintowski

Handbuch des Aktienrechts


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Rn. 103; Hüffer/Koch § 243 Rn. 52; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 40 Rn. 82.

       [60]

      Zum Missbrauch des Anfechtungsrechts s. 9. Kap. Rn. 338 ff.

       [61]

      Bumiller/Harders/Schwamb § 381 Rn. 8.

       [62]

      Bumiller/Harders/Schwamb § 382 Rn. 8 ff.; Keidel/Heinemann FamFG § 381 Rn. 10, insb. Rn. 7 mit Beispielsfällen; KG NJW 1967, 401, 402.

       [63]

      OLG Hamm NZG 1999, 452, 453; WM 1988, 943, 944; KG NJW 1967, 401, 402; BayObLG Rpfleger 1983, 74; Kölner Kommentar/Zöllner § 243, Rn. 41 ff.; Großkommentar/K. Schmidt § 245 Rn. 77; MünchKomm AktG/Stein § 181 Rn. 50.

       [64]

      S. hierzu im Einzelnen 9. Kap. Rn. 312.

       [65]

      BGH NJW 1998, 2054, 2055; Großkommentar/Henze/Notz § 53a Rn. 82 (zum Höchststimmrecht).

       [66]

      BGH NJW 1988, 1579 (Linotype); NJW 1998, 2054 (Sachsen-Milch); Hüffer/Koch § 243 Rn. 24.; MünchKomm AktG/Hüffer/Schäfer § 243 Rn. 64; Großkommentar/K. Schmidt § 243 Rn. 46.

       [67]

      BGH NJW 1993, 2246, 2247.

       [68]

      Hüffer/Koch § 179 Rn. 7 f.; Großkommentar/Wiedemann § 179 Rn. 97; MünchKomm AktG/Stein § 179 Rn. 40; Spindler/Stilz/Holzborn § 179 Rn. 50; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 40 Rn. 76. Das OLG Frankfurt ZIP 2007, 1453, 1464 hat diese Auffassung in seinem Urteil über die Anfechtungsklagen gegen die Wirksamkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse der Deutsche Bank AG in 2003 bestätigt: „Eine Satzungsdurchbrechung, also eine Nichtanwendung einer Satzungsregelung im Einzelfall, ist – im Aktienrecht – eine Satzungsverletzung i.S.d. § 243 Abs. 1 AktG und damit rechtswidrig, auch wenn sie nicht zustandsbegründend, sondern nur punktuell wirkt […], sofern nicht, wie hier fehlend, das gesetzliche Satzungsänderungsverfahren eingehalten wird.“ S. auch Zöllner FS Priester, S. 879.

       [69]

      Zur Diskussion, ob ein Hauptversammlungsbeschluss über die Abberufung des satzungsgemäß bestimmten Versammlungsleiters eine Satzungsdurchbrechung sein kann s. Meinungsstand in MünchKomm AktG/Pentz § 179 Rn. 40.

      Inhaltsverzeichnis

       I. Einführung

       II. Erhöhung des Grundkapitals

       III. Herabsetzung des Grundkapitals

      5. Kapitel Kapitalmaßnahmen › I. Einführung

      1

      Die HV einer AG kann durch Beschluss eine Veränderung des Grundkapitals der Gesellschaft herbeiführen. Hierbei handelt es sich um Satzungsänderungen der Gesellschaft, bei der entweder eine Kapitalerhöhung (§§ 182–221 AktG) oder als deren Gegenstück eine Kapitalherabsetzung (§§ 222–240 AktG) durchgeführt wird.

      5. Kapitel KapitalmaßnahmenI. Einführung › 1. Erhöhung des Grundkapitals

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      Im Gegensatz dazu fällt die Entscheidung über eine bedingte Kapitalerhöhung zwar auch in den Zuständigkeitsbereich der HV, darf aber nur dann erfolgen, wenn sie entweder der Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen dient oder zur Befriedigung von Abfindungsansprüchen bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zur Gewährung von Aktienbezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens durchgeführt wird. Bedingte Kapitalerhöhungen dienen insbesondere der Bereitstellung von Aktien bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und gewinnen Bedeutung bei der Vergabe von Aktien im Rahmen eines Stock-Option-Programms.

      5. Kapitel KapitalmaßnahmenI. Einführung › 2. Herabsetzung des Grundkapitals