und Aufsichtsrat, Investor-Relations, M&A, aber auch die Rechts- und Compliance-Abteilung (Function Insider). Dabei ist allerdings darauf zu achten, dass die Bezeichnung so konkret ist, dass die Informationen dem entsprechenden Personenkreis zugeordnet werden können und die Personen, die Zugriff haben, jederzeit identifizierbar sind.
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Beispiele für Funktionen oder Tätigkeiten, bei denen bestimmungsgemäßer Zugang zu Insiderinformationen denkbar ist:
| – | Mitgliedschaft in Organen der Gesellschaft, |
| – | Mitgliedschaft im Offenlegungskomitee,[40] |
| – | Vor- und Nachbereitung von Unterlagen für oder von Sitzungen der Organe oder des Offenlegungskomitees, |
| – | Mitarbeit bei der Erstellung, Prüfung oder Veröffentlichung von Quartals- und Jahresberichten, |
| – | Vorbereitung von Ad-hoc-Meldungen und dazugehörigen Pressemeldungen, |
| – | Bearbeitung von Compliance-Sachverhalten mit potentieller Kursrelevanz, |
| – | Entwicklung der Unternehmensstrategie, |
| – | Mitarbeit bei M&A- und Joint Venture-Projekten, |
| – | Projekte der Konzernfinanzierung. |
40
Mit dem Sinn und Zweck dieser Regelungen ist es hingegen unvereinbar, schlicht alle Mitarbeiter des Unternehmens in das Verzeichnis aufzunehmen.[41]
41
Beispiel mit notwendigen Angaben einer Insiderliste mit „permanenten Insidern“
| VORLAGE 1 |
| Insiderliste: Abschnitt in Bezug auf [Bezeichnung der geschäftsspezifischen oder ereignisbasierten Insiderinformation] |
| Datum und Uhrzeit (der Einrichtung dieses Abschnitts der Insiderliste, d. h., wann diese Insiderinformation identifiziert wurde): [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum und Uhrzeit (letzte Aktualisierung): [JJJJ-MM-TT, hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum der Übermittlung an die zuständige Behörde: [ JJJ-MM-TT ] |
| Vor- name(n) des Insiders | Nachname(n) des Insiders | Geburtsname(n) des Insiders (falls abweichend) | Dienstliche Telefonnummern(n) (Durchwahl und mobil) | Name und Anschrift des Unternehmens | Funktion und Grund für die Einstufung als Insider | Erlangung des Zugangs (Datum und Uhrzeit der Erlangung des Zugangs zu Insiderformationen) | Ende (Datum und Uhrzeit der Beendigung des Zugangs zu Insiderinformationen) | Geburtsdatum | Nationale Identifikationsnummer (falls zutreffend) | Private Telefonnummern (Festnetz und mobil) | Vollständige Privatanschrift (Straße; Hausnummer; Stadt; Postleitzahl; Land) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| [Text] | [Text] | [Text] | [Nummern (kein Leerzeichen)] | [Anschrift von Emittent/Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate/Versteigerungsplattform/Versteigerer/Auktionsaufsicht oder Drittem des Insiders] | [Text mit Beschreibung von Rolle, Funktion und Grund für die Aufnahme in diese Liste] | [JJJJ-MM-TT, hh: mm UTC] | [JJJJ-MM-TT, hh: mm UTC] | [JJJJ-MM-TT] | [Nummer und/oder Text] | [Nummern (kein Leerzeichen)] | [Text: genaue Privatanschrift des Insiders – Straße und Hausnummer – Stadt – Postleitzahl – Land] |
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Relevanz gewinnt die Führung eines projektbezogenen Insiderverzeichnisses (Project Insider) nicht zuletzt dadurch, dass nunmehr explizit auch Zwischenschritte durch die Insiderregelungen erfasst werden. Gerade bei größeren M&A-Projekten sind in der Regel nicht nur Stabsabteilungen, die regelmäßig schon unter die Funktionsinsider fallen dürften, sondern auch operative Bereiche auf den verschiedensten Ebenen und die hinzugezogenen externen Berater betroffen. Ergänzend empfiehlt es sich eine Watchlist zu führen, auf der anstehende oder im Gang befindliche Projekte mit Kursbeeinflussungspotential gelistet sein sollten. Diese erlaubt es frühzeitig Mitarbeiter, die voraussichtlich mit sensiblen Projektdaten in Berührung kommen werden, zu erfassen und entsprechend zu schulen.[42]
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Beispiel mit notwendigen Angaben einer Insiderliste hinsichtlich einer geschäftsspezifischen oder ereignisbasierten Insiderinformation
| VORLAGE 2 |
| Abschnitt „Permanente Insider“ der Insiderliste |
| Datum und Uhrzeit (der Einrichtung des Abschnitts „Permanente Insider“) [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum und Uhrzeit (letzte Aktualisierung): [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum der Übermittlung an die zuständige Behörde: [ JJJ-MM-TT ] |
| Vorname(n) des Insiders | Nachname(n) des Insiders | Geburtsname(n) des Insiders (falls abweichend) | Dienstliche Telefonnummern(n) (Durchwahl und mobil) | Name und Anschrift des Unternehmens | Funktion und Grund für die Einstufung als Insider | Aufnahme (Datum und Uhrzeit der Aufnahme in den Abschnitt „Permanente Insider“) | Geburtsdatum |
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|---|