am Main/Hessen oder Bonn/Nordrhein-Westfalen) ein gesetzlicher Feiertag ist.[87]
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Maßgeblich für den Fristbeginn ist das Datum des Zustandekommens des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts.[88] Der nachfolgende Eintritt der dinglichen Rechtsänderung löst keine erneute Meldepflicht aus.[89] Bei einem unbedingt abgeschlossenen schuldrechtlichen Geschäft, dessen dinglicher Vollzug vom Eintritt bestimmter Bedingungen abhängt, entstehen die Meldepflichten nach Art. 19 MAR allerdings erst, wenn das Geschäft im Rahmen des dinglichen Vollzugs tatsächlich durchgeführt wird.[90] In der Literatur werden als Beispiele Anteilskaufverträge und Management Buy-outs genannt.[91] Bei interessenwahrenden Orders ist der Tag der Auftragserteilung an die Bank maßgeblich.[92] Im Falle einer Erbschaft sind sowohl die Annahme der Erbschaft als auch eine ggf. später erfolgende Erbauseinandersetzung meldepflichtig. Bei der Annahme einer Erbschaft ist Datum des Geschäfts entweder das, zu dem die Erbschaft ausdrücklich angenommen wird, oder das, zu dem die Erbschaft nach § 1934 BGB als angenommen gilt, mithin sechs Wochen nach Kenntnis des Erben vom Erbfall.[93] Bei Schenkungen, die nicht notariell beurkundet werden, ist das Geschäft an dem Tag abgeschlossen, an dem die Leistung gem. § 518 Abs. 2 BGB bewirkt wird. Bei einer Schenkung von Aktien ist auf die Einbuchung im Depot des Schenkungsempfängers abzustellen.[94]
3. Form der Mitteilung
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Für die Meldung der Geschäfte gem. Art. 19 Abs. 1 MAR ist gem. Art. 2 der Durchführungsverordnung[95] die im Anhang zur Durchführungsverordnung enthaltene Vorlage zu verwenden. Die Verwendung dieses Formulars ist zwingend.[96] Eine entsprechende Word-Datei kann auf der Website der BaFin abgerufen werden.[97] Musterbeispiele zum Ausfüllen des Meldeformulars finden sich in den FAQ der BaFin zu Eigengeschäften von Führungskräften nach Art. 19 MAR unter Ziff. IX. Datumsangabe und Unterschrift sind nicht erforderlich.[98]
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Die Übermittlung der Meldungen hat gem. Art. 2 Abs. 2 der Durchführungsverordnung[99] mit elektronischen Hilfsmitteln zu erfolgen. Bei diesen muss sichergestellt sein, dass die Vollständigkeit, Integrität und Vertraulichkeit der Informationen während der Übermittlung gewahrt werden und dass Gewissheit über die Quelle der übermittelten Informationen besteht. Die zuständigen Behörden geben gem. Art. 2 Abs. 3 der Durchführungsverordnung die zu verwendenden elektronischen Mittel auf ihrer Website bekannt. An die BaFin ist das Meldeformular per Telefax an die Nummer +49 228 4108-62963 zu übersenden.[100]
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Die Meldepflichtigen können auch Dritte, insbesondere sog. Veröffentlichungsdienstleister, mit der Erfüllung der Pflichten nach Art. 19 MAR beauftragen.[101] Diese können die Veröffentlichungsbestätigung nach § 15 Abs. 2 WpHG n.F. per E-Mail an die BaFin übersenden an [email protected]. Sollten die Veröffentlichungsdienstleister einen Zugang zum MVP-Portal haben und die technischen Voraussetzungen erfüllen, können sie die Veröffentlichung per XML-Datei an die BaFin übertragen.[102] Dritter darf sogar der Emittent selbst sein.[103] Den Meldepflichtigen triff bei der Beauftragung eines Dritten allerdings eine Überwachungspflicht.[104]
III. Veröffentlichungspflicht des Emittenten
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Nach einer Meldung von Directors' Dealings hat der Emittent gem. Art. 19 Abs. 3 MAR sicherzustellen, dass die Informationen unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft so veröffentlicht werden, dass diese Informationen schnell und nicht diskriminierend im Einklang mit den in Art. 17 Abs. 10 Buchst. a MAR genannten Standards zugänglich sind.
1. Veröffentlichung
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Der Inlandsemittent hat Informationen nach Art. 19 Abs. 1 MAR gem. Art. 19 Abs. 3 MAR unverzüglich zu veröffentlichen. Dies setzt nach dem Wortlaut der Regelung voraus, dass eine Verbreitungspflicht erst dann besteht, wenn dem Emittenten eine Directors' Dealings-Mitteilung zugegangen ist. Ohne entsprechende Mitteilung dürfte eine Verbreitungspflicht selbst dann nicht bestehen, wenn der Emittent auf andere Weise von der mitteilungspflichtigen Transaktion Kenntnis erlangt.[105] Auch in der Insolvenz bleibt die Gesellschaft in Person des Vorstands zur Verbreitung entsprechender Informationen verpflichtet.
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Wegen der technischen Durchführung der Veröffentlichung verweist die ESMA auf die Regelungen, die für die Veröffentlichungen von Ad-hoc-Mitteilungen gelten und will diese entsprechend angewendet wissen.[106] Außerdem liegt inzwischen ein Referentenentwurf des Finanzministeriums für eine Dritte Verordnung zur Änderung der Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung (WpAIV) vor, die 2018 in Kraft treten soll. Mit dieser werden in die WpAIV wieder Regelungen zu u.a. Sprache und Veröffentlichungsweise von Meldungen nach Art. 19 MAR aufgenommen. Bis dahin ist von einer sinngemäßen Anwendung der – inhaltlich weitgehend identischen – verbliebenen Regelungen der WpAIV auszugehen, auch wenn diese, ihrem Wortlaut nach, auf Art. 19 MAR keine Anwendung findet.
a) Inhalt
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Der Inhalt der Veröffentlichung ergibt sich aus der Meldung selbst sowie der zu Art. 19 MAR erlassenen Durchführungsverordnung (EU) 2016/523 der Kommission. Hiernach hat der Emittent die Meldung in Form des Standardformulars zu veröffentlichen, das im Anhang zur Durchführungsverordnung (EU) 2016/523 enthalten ist.[107] Insoweit gelten die Ausführungen zum Inhalt der Meldung in Rn. 49.
b) Sprache
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In welcher Sprache die Veröffentlichung zu erfolgen hat, ist in § 3b WpAIV geregelt, der mit dem 2018 neu zu erwartenden Abs. 6 ausdrücklich auch für Veröffentlichungen nach Art. 19 Abs. 1 MAR gilt.
aa) Emittenten mit Herkunftsstaat Bundesrepublik Deutschland
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Sofern die Wertpapiere lediglich zum Handel an einem organisierten Markt im Inland zugelassen sind, ist die Information gem. § 3b Abs. 2 S. 1 WpAIV in deutscher Sprache zu veröffentlichen. Sind die Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt im Inland und in einem oder mehreren anderen EU-/EWR-Staaten zugelassen, so ist die Information in deutscher oder englischer Sprache und nach Wahl des Emittenten in einer Sprache, die von den zuständigen Behörden des betreffenden Mitgliedsstaates bzw. Vertragsstaates akzeptiert wird, zu veröffentlichen. Entsprechendes gilt für MTF-Emittenten i.S.v. § 2 Abs. 15 WpHG, OTF-Emittenten i.S.v. § 2 Abs. 16 WpHG und Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate.
bb) Inlandsemittenten
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Die Information muss gem. § 3b Abs. 3 WpAIV in deutscher oder englischer Sprache veröffentlicht werden. Ein Emittent, der seinen Sitz im Inland hat und dessen Wertpapiere nicht im Inland, sondern in mehr als einem anderen EU-/EWR-Staat zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, hat die Information nach seiner Wahl in einer von den zuständigen Behörden des betreffenden Staates akzeptierten Sprache oder in englischer Sprache zu veröffentlichen, er kann sie zusätzlich auch in deutscher Sprache veröffentlichen.
cc) Emittenten mit Sitz im Ausland, Emittenten mit Herkunftsstaat Bundesrepublik Deutschland i.S.v. § 2 Abs. 13 WpHG oder Emittenten, die bei der BaFin einen englischsprachigen Wertpapierprospekt hinterlegt haben
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Solche Emittenten können gem. § 3b Abs. 1 WpAIV die Veröffentlichung ausschließlich in englischer Sprache vornehmen.
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Besonderheiten bestehen gem.